1259年末，忽必烈與賈似道在鄂州訂立城下之盟，蒙古退兵。賈似道向宋廷隱瞞了議和、納幣之事，以所殺獲俘卒上功，謊稱“諸路大捷”、“江漢肅清”。之后，長期甘弱幸安的宋廷對來自北邊的嚴重威脅置若罔聞，“從容如常時”，仍然沉溺于窮奢極欲之中，南宋政權的腐敗發(fā)展到了無以復加的地步。賈似道擅權無上，集百官議事時居然厲聲斥問他們：“諸君非似道拔擢，安得至此？”時人至有“輦轂誰知有趙皇，宮廷也只說平章”之譏。被譽為“真將才”的劉整受統(tǒng)帥呂文德、俞興忌惡構陷，被迫北降，“蒙古由是盡得國事虛實”。甚至當襄陽已下，元軍“旦暮斧斤不絕，整兵練眾，意在渡江”之時，宋朝的方面大員中仍有人認定“漁舟如葉，江濤渺然”，北兵自然攻不破“長江天塹”。朝廷大權掌握在這樣一班將相手中，遂使宋朝愛國軍民一城一地的英勇抗戰(zhàn)終于不能挽回亡國的命運。

劉整降蒙后向忽必烈建議：“攻宋方略宜先從襄陽。”至元五年，忽必烈命阿術、劉整督軍，攻宋軍重鎮(zhèn)襄陽，“張平宋本”。元軍于漢水東巖的鹿門山和白河口等筑堡，以逼襄樊。由于守城之戰(zhàn)素為宋所擅長，元軍意在以長圍久因克復之，故于同年立河南行省，經理屯田，就便供給襄樊前線。六年，命史天澤至前線經畫。史天澤用張弘范建言，“城萬山以斷其西，柵灌子灘以絕其東”（《元史·張弘范傳》）。七年，又筑實心臺于漢水中流，置弩炮于其上，與夾江堡相應；繼而復筑圍城，完全切斷了救援襄陽的陸路。同時，由劉整選卒七萬，日練水軍，以濟己之短。宋人援襄之兵多次失敗。八年，宋將范文虎率舟師十萬來援，至鹿門山大敗，船艦百余及輜重全部落入元軍之手。九年，宋將李庭芝又遣民兵都統(tǒng)張順、張貴自襄陽西北清泯河乘舟突入重圍，接應襄陽。張順、張貴先后戰(zhàn)死，襄樊之圍仍不得解。是年，元軍對樊城實施攻堅戰(zhàn)。

襄陽和樊城隔漢水南北相望。宋人列木植江中，貫以鐵索，上造浮橋，互相應援。冬，元軍斷木沉索，焚毀浮橋，絕兩城間的聯(lián)絡，并用回回炮猛擊樊城。至元十年正月，樊城破。襄陽守將呂文煥見大勢已去，即向元軍投降。到這時為止，宋軍苦守襄陽首尾達六年。時論對呂文煥出降雖有“須知李陵生，何若張巡死”的批評，但對他兵盡力竭，不得已而出此之舉仍寄于同情之心。汪元量在《湖山類稿》的《醉歌》中唱道：“呂將軍在守襄陽，襄陽十年鐵脊梁。望斷援兵無消息，聲聲罵殺賈平章?！?br />
攻克襄樊之后，阿術奉命移軍略淮東，游弋揚州城下。直到這時候，忽必烈仍未最后下定一舉滅宋的決心。十一年元月，阿術入覲，堅請興師平江南。詔令相臣會議，史天澤也力主平宋。在幾經猶豫以后，忽必烈終于接納了阿術、劉整等人的建言。他遣使?jié)撊胨尉常叫胖荩ㄖ谓窠魃橡垼埢⑸絾柼烀趶執(zhí)鞄?，當即在此前后?br />
至元十一年三月，元廷調兵數(shù)十萬，以伯顏、史天澤（尋以疾還）、阿術、呂文煥行省荊湖，由江漢圖宋；以合答、劉整、董文炳等行省淮西（八月改為行樞密院），駐扎正陽，“南逼江，斷其東西沖’；以淮東地區(qū)地元軍授大將察罕統(tǒng)一節(jié)度，配合攻宋，構成三路進兵態(tài)勢，而以伯顏一軍為主攻。七月，伯顏等將領陛辭，忽必烈叮囑他要效法曹彬，“不殺”而取江南。九月，伯顏親自領軍，自襄陽沿漢水趨郢（令湖北鐘祥），揭開大舉滅宋的戰(zhàn)幕。

時宋軍在郢州聚重兵十萬，夾漢水而城，鐵索橫江，阻遏元軍水師。伯顏棄城不攻，由藤湖繞過郢州，復舟行漢水，長趨直入，于十二月抵達漢口。宋淮西制置使夏貴以戰(zhàn)船萬艘列置江中，戍重兵于江北重鎮(zhèn)漢陽軍、陽邏堡，與江南鄂州互為應援，力圖阻攔元軍從這里入江東下。伯顏麾軍佯攻漢陽，揚言將由漢口入江，同時暗遣別騎倍道襲取沙蕪，計成。元軍遂從漢水下游開壩導水，接通淪河下游水域，使舟師得以由此進入大江。而后又佯攻陽邏堡，別遣精兵溯流西，屯于青山磯對岸：至夜，搶渡大江，占青山磯，起浮橋引大軍絕江而南。夏貴聞元軍渡江，大驚，引麾下三百艘遁還廬州（今安徽合肥）。元軍克陽邏堡，南宋江漢守軍士氣瓦解，漢陽、鄂州、德安（治今湖北安陸）相繼投降。

是年底，伯顏留阿里海牙兵四萬于鄂，以規(guī)取荊湖，自己與阿術領兵沿江東下。次年三月，阿里海牙于洞庭湖口擊潰宋高世杰軍；四月，攻取江陵，荊湖北部州縣多降。阿里海牙的這一勝利，完全解除了伯顏“上流一動，則鄂非我有”的后顧之憂。忽必烈對攻宋能否成功信心不足，伯顏南征后“使久不至”，竟命楊恭懿入殿卜吉兇；濟江下鄂之捷聞，仍未完全消釋其疑慮。他夜召姚樞入內，說道：“朕昔濟江而家難作，天不終此大惠而歸。今伯顏雖濟江，無能終此與否，猶未可知！是家三百年天下，大命未在吾家，先在于彼。勿易視之?！敝敝涟⒗锖Ｑ老陆辏欧判乃f：“東南之勢定矣”，乃敢在京師排宴志慶。

伯顏與阿術自鄂州順流而東，仍以呂文煥為前軍。宋沿江將帥多為呂氏舊部、門生，每不戰(zhàn)而降。十二年二月初，元軍進至安慶，在這里與從正陽南下的董文炳會師，又進至池州（治今安徽貴池）。南宋自鄂州失守，闔朝震驚。賈似道迫于太學生及群臣的輿論壓力，只好親自都督諸路軍馬，集諸路軍十三萬，上表出師。他與夏貴會師江上，復進至蕪湖。這時候，他還想以歲納市與元軍議和，遭到伯顏拒絕，至元十二年二月，伯顏自池州向東推進，與宋軍遇于丁家洲。伯顏部騎兵沿大江兩岸掩殺，舉巨炮猛轟宋軍，阿術則驅船艦突入宋水師。宋前軍孫虎臣戰(zhàn)線動搖。夏貴見狀不戰(zhàn)而走，以扁舟掠賈似道船，對他喊道，“彼眾我寡，勢不支矣！”賈似道驚慌失措，下令退師。宋軍全線潰敗，軍資器械全為元軍所獲。伯顏軍進至建康（今南京），不戰(zhàn)而降鎮(zhèn)江，時近暑夏，遂遵旨駐兵建康、鎮(zhèn)江休整。五月，伯顏奉召赴闕議事，攻宋戰(zhàn)爭稍有間歇。

入秋，宋沿江制置使趙晉、樞密都承旨張世杰等陳舟師于鎮(zhèn)江水面，邀元軍會戰(zhàn)。宋水師“舳艫連接，旌旗蔽江”，每十船為一舫，連以鐵鎖，以示必死。時伯顏北覲未歸，元軍由阿術指揮，分兵逆戰(zhàn)。元軍以火延燒宋師篷檣，宋軍大潰，董文炳軍追張世杰至海。自此戰(zhàn)后，宋人基本上失去與元軍正面交戰(zhàn)的能力。江北揚、泰等州，江南常州等地雖都嬰城固拒達數(shù)月，卻已無法阻止元軍南進的破竹之勢。