股東協(xié)議

甲方： XX

身份證號(hào)碼：

住所地：

電話：

郵箱：

乙方：XX

身份證號(hào)：

住所地：

電話：

郵箱：

丙方：XX

身份證號(hào)：

住所地：

電話：

郵箱：

鑒于：丙方于某年某月某日設(shè)立XXX公司【以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”】，為公司持股100%股東，認(rèn)繳注冊(cè)資金300萬(wàn)元，實(shí)繳注冊(cè)資金0元！公司主要提供與高校大學(xué)生群體有關(guān)的消費(fèi)服務(wù)！甲方與乙方非常認(rèn)可丙方的創(chuàng)業(yè)能力，相信該公司巨大的市場(chǎng)前景，愿與丙方共謀大業(yè)，共同發(fā)展，特訂立如下協(xié)議：

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、丙方自愿將其持有的51%股權(quán)【認(rèn)繳注冊(cè)資金153萬(wàn)元】，轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意受讓?zhuān)」蓹?quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0元！

2、丙方自愿將其持有的19%股權(quán)【認(rèn)繳注冊(cè)資金57萬(wàn)元】，轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓?zhuān)」蓹?quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0元！

3、甲乙丙三方均為公司的股東，但甲方為隱名股東，乙方、丙方為顯名股東！甲方將其名下股權(quán)委托乙方代為持有，甲方股權(quán)以乙方名義在工商登記部門(mén)顯示！甲方享有公司法及本協(xié)議約定的股東各項(xiàng)權(quán)利，履行相應(yīng)義務(wù)！待甲方成為顯名股東的條件成就時(shí)，乙方和丙方無(wú)條件共同配合甲方完成顯名股東的變更登記手續(xù)！

4、本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)，丙方配合乙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)！

第二條 股東實(shí)繳出資義務(wù)

1、本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)，甲方向公司實(shí)際出資21.8萬(wàn)元，剩余認(rèn)繳注冊(cè)資金131.2萬(wàn)元由甲方于 年 月 日前實(shí)際出資到位！

2、本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)，乙方向公司實(shí)際出資8.2萬(wàn)元，剩余認(rèn)繳注冊(cè)資金48.8萬(wàn)元由乙方于 年 月 日前實(shí)際出資到位！

3、丙方認(rèn)繳注冊(cè)資金90萬(wàn)元，由丙方于 年 月 日前實(shí)際出資到位！

第三條 丙方陳述與保證

1.丙方已向甲方和乙方披露公司的所有資產(chǎn)狀況、債權(quán)債務(wù)明細(xì)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、賬簿、銀行流水等財(cái)務(wù)資料，保證上述信息資料真實(shí)、全面、準(zhǔn)確，不存在掩飾、隱瞞或遺漏未披露公司債務(wù)的情況！

2.丙方保證對(duì)出讓股權(quán)有完全的處分權(quán)，不存在代持、抵押、質(zhì)押、信托等權(quán)利瑕疵！

3.丙方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)和公司不存在已經(jīng)或?qū)⒁M(jìn)行的任何訴訟、仲裁或權(quán)利請(qǐng)求！

4.本協(xié)議簽訂前產(chǎn)生的公司債務(wù)，由丙方獨(dú)自承擔(dān)，與甲方、乙方無(wú)關(guān)；本協(xié)議簽訂后產(chǎn)生的公司債務(wù)，由甲乙丙三方按各自股權(quán)比例承擔(dān)！

第四條 公司經(jīng)營(yíng)管理方式

1、決策機(jī)構(gòu)設(shè)置：公司設(shè)立股東會(huì)，股東會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)！

2、甲方負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)，任公司執(zhí)行董事，按照公司章程行使職能！

3、乙方擔(dān)任公司監(jiān)事，按照公司章程行使監(jiān)事職能！

4、財(cái)務(wù)管理：公司設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部，負(fù)責(zé)按國(guó)家相關(guān)會(huì)計(jì)法規(guī)進(jìn)行財(cái)務(wù)核算！各股東直系親屬和旁系親屬均不得擔(dān)任財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)或出納！

5、公司財(cái)務(wù)部門(mén)每季度必須出具財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告提交股東會(huì)，報(bào)告包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)、債權(quán)債務(wù)清單、虧損原因說(shuō)明書(shū)！對(duì)報(bào)告有異議的股東可以聘請(qǐng)外部會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)！審計(jì)后，如財(cái)務(wù)存在問(wèn)題，審計(jì)費(fèi)用由公司承擔(dān)，財(cái)務(wù)沒(méi)有問(wèn)題，審計(jì)費(fèi)用由送審股東承擔(dān)！

6、甲乙丙三方一致同意，指定如下個(gè)人銀行賬戶用于公司經(jīng)營(yíng)使用，該賬戶僅用于公司資金收支，不得用于個(gè)人使用，且該銀行賬戶所有權(quán)人不得挪用賬戶內(nèi)的資金！

戶名：

開(kāi)戶行：

賬號(hào)：

第五條 股東權(quán)利和責(zé)任

【一】股東通用權(quán)利和責(zé)任：

根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定及公司實(shí)際管理情況，全體股東均擁有下列權(quán)利，并履行相應(yīng)的責(zé)任，具體內(nèi)容如下：

1、股東權(quán)利：

【1】有查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、原始會(huì)計(jì)憑證的權(quán)利；

【2】參加股東會(huì)并按股份比例行使表決權(quán)；

【3】依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

【4】?jī)?yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的股份；

【5】?jī)?yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；

【6】公司終止后，依法按實(shí)繳出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

【7】參與修改公司章程！

2、股東責(zé)任：

【1】遵守法律法規(guī)、公司章程和公司規(guī)章制度；

【2】按本人在公司所擔(dān)任的職務(wù)，履行其相應(yīng)的崗位職責(zé)，服從直接上級(jí)的管理，不得越權(quán)行事，不得干預(yù)其他股東職權(quán)范圍內(nèi)的事務(wù)；

【3】以本人入股方式為中心，充分發(fā)揮個(gè)人能動(dòng)性，實(shí)現(xiàn)公司利益最大化；

【4】對(duì)一切有損于公司利益的行為，均有義務(wù)及時(shí)予以制止和匯報(bào)；

【5】股東個(gè)人的債務(wù)或法律糾紛均與公司無(wú)關(guān)，由股東個(gè)人承擔(dān)；

【6】保守公司商業(yè)秘密；

【7】股東對(duì)工作有不同意見(jiàn)的，應(yīng)通過(guò)股東會(huì)會(huì)議表達(dá)！在股東會(huì)決議通過(guò)后，全體股東均應(yīng)服從股東會(huì)決議，并嚴(yán)格執(zhí)行！

【二】股東崗位職責(zé)和權(quán)力

為確保公司有效運(yùn)行，各股東均應(yīng)按照本人在公司所擔(dān)任的職位，履行其相應(yīng)的崗位職責(zé)，行使相應(yīng)的權(quán)力，具體規(guī)定如下：

1、甲方權(quán)力和崗位職責(zé)：

【1】權(quán)力：

①審批單筆金額在 萬(wàn)元以下的資金支出；超出 萬(wàn)元的資金支出，須經(jīng)股東會(huì)有 %以上表決權(quán)的股東同意通過(guò)！

②有權(quán)召開(kāi)緊急經(jīng)營(yíng)會(huì)議；

③有權(quán)制止公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的違規(guī)行為；

④人事權(quán)：向股東會(huì)提請(qǐng)聘任或解聘總經(jīng)理；有權(quán)根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要確定公司部門(mén)設(shè)置和崗位人員編制，決定副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他人員的聘用或解聘；

⑤員工薪酬確定權(quán)：有權(quán)確定副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他各崗位員工薪酬福利以及獎(jiǎng)罰方案；

⑥ 股東會(huì)授予的其他權(quán)限！

【2】崗位職責(zé)：

負(fù)責(zé)利用自身人脈資源，協(xié)助甲方銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)入圍各大高校，不斷積累大學(xué)生客戶資源，以提高公司業(yè)績(jī)！

2、乙方權(quán)力和崗位職責(zé)：

除本協(xié)議另有規(guī)定外，乙方作為公司監(jiān)事，享有法律規(guī)定的監(jiān)事職權(quán)！

3、丙方權(quán)力和崗位職責(zé)：

【1】權(quán)力：

① 業(yè)務(wù)招待權(quán)：有權(quán)根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要，進(jìn)行業(yè)務(wù)招待，具體招待標(biāo)準(zhǔn)按公司相關(guān)制度執(zhí)行；

② 代表公司對(duì)外簽署各類(lèi)合同、文件，在本協(xié)議約定權(quán)限內(nèi)審批公司費(fèi)用支出！丙方簽署合同、文件前，應(yīng)提前發(fā)送給甲方審查，并征得甲方同意！

【2】崗位職責(zé)：

① 甲方與各大高校聯(lián)絡(luò)后，由乙方負(fù)責(zé)跟進(jìn)，確保盡快入圍，成為各大高校學(xué)生群體的服務(wù)商；

② 負(fù)責(zé)與公司的上游商家進(jìn)行談判、簽署各類(lèi)合同、按約履行合同及公司回款等；

③ 負(fù)責(zé)維護(hù)好大學(xué)生群體，為其提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，并不斷提高公司美譽(yù)度；

④丙方負(fù)責(zé)發(fā)掘新的商機(jī)、運(yùn)營(yíng)模式、盈利模式；

⑤負(fù)責(zé)審核需提交股東會(huì)研究決定的事項(xiàng)；

⑥幫助解決公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大困難或突發(fā)事件！

⑦負(fù)責(zé)制定公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，并在每年一月份之前報(bào)送股東會(huì)審定！

⑧負(fù)責(zé)制定各部門(mén)月度工作任務(wù)，并監(jiān)督實(shí)施，確保完成年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃！

⑨建立和完善公司內(nèi)部各項(xiàng)規(guī)章制度，實(shí)現(xiàn)管理規(guī)范、決策科學(xué)的管理目標(biāo)！

⑩負(fù)責(zé)制定人才引進(jìn)、培訓(xùn)規(guī)劃，建立穩(wěn)定的管理和銷(xiāo)售隊(duì)伍！

每月召開(kāi)工作例會(huì)，及時(shí)總結(jié)和解決工作中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題！

負(fù)責(zé)公司安全管理工作，是公司安全生產(chǎn)第一責(zé)任人！

嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)管理制度，堵塞各種管理漏洞，保障公司資金和財(cái)產(chǎn)安全！

每月向股東會(huì)匯報(bào)一次公司經(jīng)營(yíng)情況！

【3】除本協(xié)議另有約定外，乙方作為公司執(zhí)行董事和總經(jīng)理，享有法律賦予的執(zhí)行董事和總經(jīng)理職權(quán)！

第六條 股東會(huì)議事規(guī)則

1、會(huì)議召集和主持人：由乙方作為執(zhí)行董事召集和主持股東會(huì)會(huì)議，執(zhí)行董事不能履行職務(wù)時(shí)，可授權(quán)甲方召集和主持股東會(huì)會(huì)議！

2、會(huì)議召開(kāi)方式：會(huì)議召集人應(yīng)提前10天通知全體股東【特殊緊急會(huì)議除外】，告知會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)和研究事項(xiàng)，同時(shí)指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)做好會(huì)議記錄！

3、會(huì)議表決方式：股東會(huì)按股東各自的持股比例進(jìn)行表決！

4、會(huì)議召開(kāi)頻率：股東會(huì)會(huì)議每半年至少召開(kāi)兩次！

5、會(huì)議研究事項(xiàng)：以下事項(xiàng)必須提交股東會(huì)會(huì)議研究決定：

【1】聘任或解聘總經(jīng)理；

【2】單筆金額在 萬(wàn)元以上的資金支出；

【3】建設(shè)資金在 萬(wàn)元以上的業(yè)務(wù)項(xiàng)目；

【4】公司一年以上發(fā)展規(guī)劃；

【5】以公司名義進(jìn)行的的貸款或借款；

【6】公司增加或減少注冊(cè)資本；

【7】以公司名義進(jìn)行的對(duì)外擔(dān)?；虻盅?；

【8】以公司名義對(duì)外投資【非公司經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目】；

【9】設(shè)立分公司；

【10】變賣(mài)公司所持有項(xiàng)目；

【11】公司自行終止經(jīng)營(yíng)；

【12】年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

【13】重大安全事故處理；

【14】更換法定代表人；

【15】利潤(rùn)分紅方案；

【16】】修改公司章程；

【17】法律規(guī)定需要經(jīng)股東會(huì)研究決定的其他事項(xiàng)；

特別說(shuō)明：除上述事項(xiàng)外，公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中其他事項(xiàng)均由甲方按相應(yīng)的崗位權(quán)限作出決定！

第七條 利潤(rùn)分享和責(zé)任承擔(dān)

【一】利潤(rùn)分紅：

1、分紅比例：本協(xié)議簽訂后一年內(nèi)，公司如有盈利，應(yīng)將利潤(rùn)分配給甲方和乙方，使甲方和乙方收回其各自出資本金；甲方和乙方收回各自出資本金后剩余部分，由丙方分得公司利潤(rùn)的50%，如丙方完成其既定目標(biāo)，根據(jù)完成目標(biāo)的具體情況，丙方分得利潤(rùn)最高增加至公司利潤(rùn)的60%，剩余部分由甲方與乙方按照各自股權(quán)比例進(jìn)行分配！

本協(xié)議簽訂滿一年后，公司如有盈利，按照甲乙丙各自持股比例分配！

2、分紅方法和時(shí)間：每年度進(jìn)行一次公司分紅利潤(rùn)核算！

3、股東會(huì)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案！公司利潤(rùn)分配方案的制定或調(diào)整應(yīng)由代表2/3以上表決權(quán)的股東同意！

公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金！法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本50%以上的，可不再提??！公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金支取，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損！

公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的認(rèn)繳出資比例分配利潤(rùn)！

【二】虧損責(zé)任：

公司如發(fā)生經(jīng)營(yíng)虧損，各股東均按股權(quán)比例承擔(dān)相應(yīng)的虧損責(zé)任！

第八條 公司物品的保管和使用

以下物品均由甲方保管和使用：

1、公司公章、財(cái)務(wù)章、合同章、法定代表人手章、發(fā)票章等印鑒！

2、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書(shū)！

3、公司網(wǎng)銀、密碼！

4、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、賬簿、資產(chǎn)損益表、負(fù)債和所有者權(quán)益表、現(xiàn)金流量表、發(fā)票等財(cái)務(wù)資料！

5、公司簽訂的勞動(dòng)合同、租賃合同等各類(lèi)合同文件！

6、公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)證書(shū)、文件！

第九條 經(jīng)營(yíng)資金的增加

在儲(chǔ)備資金不足，公司需要增加經(jīng)營(yíng)資金時(shí)，由各股東按照各自所占認(rèn)繳出資比例增加出資，如有股東出現(xiàn)不能增加出資的情況，能夠增加出資資金的一方可按照其出資的投資額適當(dāng)增加投資比例！

第十條 股權(quán)鎖定

為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目穩(wěn)定，全體股東一致同意：本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)，任何一方未經(jīng)其他股東同意，不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對(duì)其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利！

第十一條 退出機(jī)制

1、股東被動(dòng)退股

經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)以上同意后，有如下情形之一的股東退出公司：

【1】股東喪失勞動(dòng)能力，不能繼續(xù)在公司工作的！

【2】股東生病，不能正常工作超過(guò)半年的！

【3】股東請(qǐng)假，超過(guò)半年的！

【4】不論何種原因，股東不能正常履行其崗位職責(zé)，退出公司經(jīng)營(yíng)管理或不能為公司創(chuàng)造價(jià)值和貢獻(xiàn)的！

【5】股東故意或嚴(yán)重過(guò)失，給公司造成重大損失達(dá) 元的！

【6】股東違反保密協(xié)議【詳見(jiàn)保密協(xié)議條款】，泄露公司商業(yè)秘密的！

【7】股東違反競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議【詳見(jiàn)競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議條款】約定的義務(wù)的！

【8】股東達(dá)到國(guó)家法定退休年齡，不能在企業(yè)繼續(xù)工作的！

【9】其他情形！

2、本協(xié)議簽訂后，未經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，股東不得主動(dòng)退出！

3、發(fā)生本協(xié)議第十一條第一款或第二款規(guī)定情形時(shí)，由公司其他股東按各自持股比例回購(gòu)?fù)顺龉蓶|的股權(quán)，回購(gòu)價(jià)格按退出時(shí)公司每股凈資產(chǎn)進(jìn)行計(jì)算！退出價(jià)款按半年期分兩次返還！

同時(shí)，退股股東須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)【包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)取浚駝t其他股東有權(quán)從退股款中扣除其應(yīng)當(dāng)向公司償還的債務(wù)款項(xiàng)！

4、股東離婚

公司存續(xù)期間，任一股東離婚，若其股份被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，其配偶不能取得股東地位，并由該股東對(duì)其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，股權(quán)價(jià)值按當(dāng)時(shí)公司每股凈資產(chǎn)進(jìn)行計(jì)算！否則，其余全部或部分股東有權(quán)回購(gòu)其配偶的股權(quán)，回購(gòu)比例各方協(xié)商確定，協(xié)商不一致的，按照各方持股比例回購(gòu)！

5、股權(quán)繼承

如任一股東去世，則其繼承人不能取得股東地位，僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益；公司其他股東有權(quán)對(duì)該股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)！回購(gòu)價(jià)格按當(dāng)時(shí)公司每股凈資產(chǎn)進(jìn)行計(jì)算！多位股東要求回購(gòu)的，回購(gòu)比例由各方股東協(xié)商，協(xié)商不成的，按照各方持股比例回購(gòu)！

第十二條 公司解散與清算

1、如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致公司解散，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任！

2、本協(xié)議終止后，由全體股東共同對(duì)公司進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算！若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務(wù)后，按股東實(shí)際出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)！

第十三條 禁止行為

未經(jīng)全體股東同意，禁止任何股東私自以公司名義進(jìn)行非公司業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得有關(guān)利益歸公司，造成損失按實(shí)際損失賠償！

第十四條 違約責(zé)任

1.丙方違反本協(xié)議第三條約定陳述與保證義務(wù)，應(yīng)向甲方和乙方支付違約金XXX元，因此導(dǎo)致甲方和乙方因公司債務(wù)承擔(dān)任何責(zé)任的，有權(quán)向丙方進(jìn)行追償！

2.各方應(yīng)遵守本協(xié)議約定，全面履行各自義務(wù)！如有任何一方違約，除承擔(dān)以上違約責(zé)任外，違約方應(yīng)承擔(dān)守約方因維權(quán)而支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、調(diào)查取證費(fèi)、差旅費(fèi)、保險(xiǎn)公司擔(dān)保費(fèi)等費(fèi)用！

第十五條 送達(dá)條款

根據(jù)本協(xié)議需要，甲乙丙三方之間通知、文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等可采用手機(jī)短信、電子郵件、微信或快遞方式傳遞，相應(yīng)地址信息以本協(xié)議首部各方載明的地址為準(zhǔn)！有關(guān)文件或通知通過(guò)上述任何一種方式一經(jīng)發(fā)送成功即視為送達(dá)對(duì)方！

如有任何一方變更送達(dá)地址，需及時(shí)通知其他各方！否則，由變更方承擔(dān)無(wú)法接收相關(guān)文件、通知的法律后果！

第十六條 其他

1、本協(xié)議自各股東全部簽字蓋手印完畢之日起生效,未盡事宜由全體股東另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力！

2、各方一致同意，本協(xié)議與公司章程【包括但不限于工商登記部門(mén)備案的章程及未備案章程】?jī)?nèi)容不一致的，以本協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)執(zhí)行！

3、本協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中，若發(fā)生爭(zhēng)議,各股東應(yīng)盡量協(xié)商解決,如協(xié)商不成,可將爭(zhēng)議提交至甲方住地人民法院訴訟解決！

4、本協(xié)議一式三份,每位股東各執(zhí)一份,具有同等的法律效力！

【本頁(yè)以下為簽字頁(yè)，無(wú)正文】

甲方：

乙方：

丙方：

簽署日期：