【問題背景】

在我國現(xiàn)有經(jīng)濟(jì)體系中，公司普遍是指在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，屬于營利法人，這就意味著，無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，都是擁有法人獨立地位的，所以為了防止出資人濫用法人獨立地位和出資人的有限責(zé)任以逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人權(quán)益，在一些情形中，需要股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任！下面，讓我們先以案例作為切入點，深入剖析這一制度及相關(guān)情形！

【案例提要】

A能源公司注冊登記為有限責(zé)任公司【自然人獨資】，股東為甲！2019年2月至2019年3月，B物資公司銷售鋼板等貨物給A能源公司！2019年3月31日，經(jīng)雙方確認(rèn)，A能源公司尚欠B物資公司貨款62064.18元！2019年9月27日，A能源公司給付貨款20000元，A能源公司尚欠B物資公司貨款42064.18元！而后B物資公司對A能源公司多次催促，A能源公司仍不履行還款義務(wù)！

故B物資公司向法院提出起訴，要求甲對A能源公司欠B物資公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但A能源公司股東甲稱，自己不存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的情況，A能源公司的財產(chǎn)與甲個人的財產(chǎn)是相互獨立的，B物資公司的債務(wù)是A能源公司日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的債務(wù)，而非甲個人債務(wù)，甲不應(yīng)與A能源公司承擔(dān)連帶責(zé)任，所以B物資公司無論是在起訴狀中還是庭審過程中，僅因為A能源公司是一人有限責(zé)任公司就主張唯一股東承擔(dān)連帶責(zé)任，而沒有其他的理由，這是不符合公司法規(guī)定的立法本意的！

【案例分析】

在本案中，A能源公司是一人有限責(zé)任公司，而這種有限責(zé)任公司股東對于承擔(dān)公司債務(wù)連帶責(zé)任的情形應(yīng)參照《中華人民共和國公司法》第六十三條來判決，而本案中，身為A能源公司股東的甲無法提交其個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)的證明，故法院不應(yīng)予以支持！

【法院判決】

現(xiàn)依照《中華人民共和國公司法》第六十三條的規(guī)定，法院判決：

一、A能源公司于本判決生效之日立即給付B物資公司貨款42064.18元及此款自2020年4月10日起至實際給付之日止，按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算的逾期付款利息損失！

二、甲對上述債務(wù)承擔(dān)連帶給付責(zé)任！

【法律依據(jù)】

《中華人民共和國公司法》第六十三條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任！

【問題詳解】

一、公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的情形

【一】公司因故未成立

公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持！

部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任！

【法律依據(jù)：最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定【三】第四條】

【二】因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害且公司未成立

發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持！

【法律依據(jù)：最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定【三】第五條】

【三】股東出資未達(dá)到法定注冊資本最低限額的連帶責(zé)任

在股東瑕疵出資情形下，如果股東的全部出資未達(dá)到法定注冊資本最低限額，則由于公司不具備“財產(chǎn)或者經(jīng)費”這一法人成立的必要條件，盡管“公司”已經(jīng)在形式上完成了工商登記并取得了營業(yè)執(zhí)照，但公司仍然不具有法人資格，公司股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，此點雖然并無法律明文規(guī)定，但在公司法學(xué)界和審判實務(wù)界已獲得共識！

【四】虛假出資

有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任！

【法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第三十條】

【五】資產(chǎn)顯著不足

公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持！

【法律依據(jù)：最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定【二】第二十二條第二款】

【六】抽逃出資

公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持！

【法律依據(jù)：最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定【三】第十四條】

【七】瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后對公司以及債權(quán)人的連帶責(zé)任

有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)相關(guān)司法解釋向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持！受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持！但是，當(dāng)事人另有約定的除外！

【法律依據(jù)：最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定【三】第十八條】

【八】股東未在法定期限內(nèi)進(jìn)行清算

有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持！

【法律依據(jù)：最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定【二】第十八條】

【九】公司清算未依法履行通知和公告義務(wù)

公司清算時，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十六條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進(jìn)行公告；清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持！此條特指股東參與清算組工作，可以被認(rèn)定為清算組成員時！

【法律依據(jù)：最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定【二】第十一條】

【十】執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案

公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報股東會或者股東大會決議確認(rèn)；人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報人民法院確認(rèn)！未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行！【2】執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持！

【法律依據(jù)：最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定【二】第十五條】

【十一】股東怠于履行義務(wù)，致無法進(jìn)行清算

有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持！

【法律依據(jù)：最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定【二】第十八條】

【十二】公司分立時的連帶責(zé)任

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任！但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外！

【法律依據(jù)：《公司法》第一百七十六條】

【十三】公司解散后惡意處置公司財產(chǎn)

有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持！

【法律依據(jù)：最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定【二】第十九條】

【十四】提供虛假清算報告騙取公司注銷

有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持！

【法律依據(jù)：最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定【二】第十九條】

【十五】股東在辦理注銷登記時承諾清償債務(wù)

公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持！

【法律依據(jù)：最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定【二】第二十條】

【十六】股東在清算或注銷過程中有其他過錯

清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持！

【法律依據(jù)：最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定【二】第二十三條】

【十七】公司被撤銷、注銷或歇業(yè)后，股東無償接受公司財產(chǎn)的

被執(zhí)行人被撤銷、注銷或歇業(yè)后，上級主管部門或開辦單位無償接受被執(zhí)行人的財產(chǎn)，致使被執(zhí)行人無遺留財產(chǎn)清償債務(wù)或遺留財產(chǎn)不足清償?shù)模梢圆枚ㄓ缮霞壷鞴懿块T或開辦單位在所接受的財產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任！

【法律依據(jù)：《執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定【試行】》第八十一條】

【十八】一人公司與股東財產(chǎn)混同

一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任！

【法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第六十三條】

【十九】股東過度控制、濫用股東權(quán)利行為

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任！

【法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第二十條】

二、債權(quán)人提起訴訟的對象

【一】債權(quán)人對債務(wù)人公司享有的債權(quán)已經(jīng)由生效裁判確認(rèn)，其另行提起公司人格否認(rèn)訴訟，請求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，列股東為被告，公司為第三人；

【二】債權(quán)人對債務(wù)人公司享有的債權(quán)提起訴訟的同時，一并提起公司人格否認(rèn)訴訟，請求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，列公司和股東為共同被告；

【三】債權(quán)人對債務(wù)人公司享有的債權(quán)尚未經(jīng)生效裁判確認(rèn)，直接提起公司人格否認(rèn)訴訟，請求公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人釋明，告知其追加公司為共同被告！債權(quán)人拒絕追加的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴！

三、訴訟時效期間

公司債權(quán)人請求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，股東以公司債權(quán)人對公司的債權(quán)已經(jīng)超過訴訟時效期間為由抗辯，經(jīng)查證屬實的，人民法院依法予以支持！

公司債權(quán)人以《公司法司法解釋【二】》第18條第2款為依據(jù)，請求有限責(zé)任公司的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，訴訟時效期間自公司債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道公司無法進(jìn)行清算之日起計算！

四、因果關(guān)系抗辯

有限責(zé)任公司的股東舉證證明其“怠于履行義務(wù)”的消極不作為與“公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算”的結(jié)果之間沒有因果關(guān)系，主張其不應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院依法予以支持！

【問題延伸】

一、關(guān)于“人格否認(rèn)”的延伸

公司人格獨立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則！否認(rèn)公司獨立人格，由濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，是股東有限責(zé)任的例外情形，旨在矯正有限責(zé)任制度在特定法律事實發(fā)生時對債權(quán)人保護(hù)的失衡現(xiàn)象！

這一說法是指在公司正常運作中，法人具有獨立人格，甚至在股東執(zhí)行公司公務(wù)時，法人會吸收自身人格，即此時股東的行為便是法人的行為，但在股東需要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的情形時，即是否定了公司的獨立人格！

二、對于“人格混同”的延伸

認(rèn)定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分！在認(rèn)定是否構(gòu)成人格混同時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮以下因素：

【一】股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務(wù)記載的；

【二】股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財務(wù)記載的；

【三】公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分的；

【四】股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；

【五】公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的；

【六】人格混同的其他情形！

在出現(xiàn)人格混同的情況下，往往同時出現(xiàn)以下混同：公司業(yè)務(wù)和股東業(yè)務(wù)混同；公司員工與股東員工混同，特別是財務(wù)人員混同；公司住所與股東住所混同！人民法院在審理案件時，關(guān)鍵要審查是否構(gòu)成人格混同，而不要求同時具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的補強！

三、關(guān)于股東“過度支配與控制”的延伸

公司控制股東對公司過度支配與控制，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為控制股東的工具或軀殼，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司人格，由濫用控制權(quán)的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任！實踐中常見的情形包括：

【一】母子公司之間或者子公司之間進(jìn)行利益輸送的；

【二】母子公司或者子公司之間進(jìn)行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔(dān)的；

【三】先從原公司抽走資金，然后再成立經(jīng)營目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務(wù)的；

【四】先解散公司，再以原公司場所、設(shè)備、人員及相同或者相似的經(jīng)營目的另設(shè)公司，逃避原公司債務(wù)的；

【五】過度支配與控制的其他情形！

控制股東或?qū)嶋H控制人控制多個子公司或者關(guān)聯(lián)公司，濫用控制權(quán)使多個子公司或者關(guān)聯(lián)公司財產(chǎn)邊界不清、財務(wù)混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務(wù)、非法經(jīng)營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，否認(rèn)子公司或者關(guān)聯(lián)公司法人人格，判令承擔(dān)連帶責(zé)任！

四、關(guān)于“資本顯著不足”的延伸

資本顯著不足指的是，公司設(shè)立后在經(jīng)營過程中，股東實際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險相比明顯不匹配！股東利用較少資本從事力所不及的經(jīng)營，表明其沒有從事公司經(jīng)營的誠意，實質(zhì)是惡意利用公司獨立人格和股東有限責(zé)任把投資風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人！由于資本顯著不足的判斷標(biāo)準(zhǔn)有很大的模煳性，特別是要與公司采取“以小博大”的正常經(jīng)營方式相區(qū)分，因此在適用時要十分謹(jǐn)慎，應(yīng)當(dāng)與其他因素結(jié)合起來綜合判斷！

五、怠于履行清算義務(wù)的認(rèn)定

《公司法司法解釋【二】》第18條第2款規(guī)定的“怠于履行義務(wù)”，是指有限責(zé)任公司的股東在法定清算事由出現(xiàn)后，在能夠履行清算義務(wù)的情況下，故意拖延、拒絕履行清算義務(wù)，或者因過失導(dǎo)致無法進(jìn)行清算的消極行為！股東舉證證明其已經(jīng)為履行清算義務(wù)采取了積極措施，或者小股東舉證證明其既不是公司董事會或者監(jiān)事會成員，也沒有選派人員擔(dān)任該機(jī)關(guān)成員，且從未參與公司經(jīng)營管理，以不構(gòu)成“怠于履行義務(wù)”為由，主張其不應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院依法予以支持！

六、對于該類案件的判決注意事項

【一】只有在股東實施了濫用公司法人獨立地位及股東有限責(zé)任的行為，且該行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益的情況下，才能適用！損害債權(quán)人利益，主要是指股東濫用權(quán)利使公司財產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債權(quán)！

【二】只有實施了濫用法人獨立地位和股東有限責(zé)任行為的股東才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，而其他股東不應(yīng)承擔(dān)此責(zé)任！

【三】公司人格否認(rèn)不是全面、徹底、永久地否定公司的法人資格，而只是在具體案件中依據(jù)特定的法律事實、法律關(guān)系,突破股東對公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任的一般規(guī)則，例外地判令其承擔(dān)連帶責(zé)任！

我國現(xiàn)有的經(jīng)濟(jì)體系中，公司通常就是指有限責(zé)任公司或股份有限公司，其“有限”便體現(xiàn)在法人機(jī)關(guān)在執(zhí)行公司公務(wù)時，無獨立人格，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，這種制度也就導(dǎo)致常常有股東濫用權(quán)力，從而導(dǎo)致公司債務(wù)，所以此時在一些情況下需要股東承擔(dān)連帶責(zé)任是為了維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序必備的制度！而文章中的十四種情形便是將我國《公司法》以及相關(guān)司法解釋中可能需要股東承擔(dān)連帶責(zé)任的可能都為讀者列舉出來，加強理解！筆者閱讀相關(guān)案件文書，發(fā)現(xiàn)在生活中最常見的情形仍為資產(chǎn)顯著不足、一人公司與股東財產(chǎn)混同；而斷案最為復(fù)雜的則為虛假出資以及股東抽逃出資，因這兩個事項涉及面較廣，例如股東抽逃出資要對其抽逃出資的行為進(jìn)行法律上的認(rèn)定才能進(jìn)一步判斷是否需要承擔(dān)連帶責(zé)任！

但無論是哪種情況，人民法院在個案中否認(rèn)公司人格的判決的既判力僅僅約束該訴訟的各方當(dāng)事人，不當(dāng)然適用于涉及該公司的其他訴訟，不影響公司獨立法人資格的存續(xù)！

而事實上人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足也可以歸類至股東濫用職權(quán)行為！在審理案件時，需要根據(jù)查明的案件事實進(jìn)行綜合判斷，既審慎適用，又當(dāng)用則用！而在實踐中真正避免此類糾紛的根本做法還是需要公司股東拒絕濫用職權(quán)濫用有限責(zé)任這一制度，從自身自覺的角度，維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定！