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          盡職調(diào)查報告(精選15篇)
          Ai高考 · 范文大全
          2023-04-25
          更三高考院校庫
          盡職調(diào)查報告(精選15篇)
          在生活中，我們都不可避免地要接觸到報告，我們在寫報告的時候要注意語言要準確、簡潔。我們應當如何寫報告呢？下面是小編收集整理的盡職調(diào)查報告，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
          盡職調(diào)查報告1
          一、財務盡職調(diào)查概述
          盡職調(diào)查(DueDiligenceInvestigation)又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。
          1、盡職調(diào)查內(nèi)容
          一般包括：目標企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務、采購、法律與監(jiān)管、財務與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等。
          2、盡職調(diào)查小組的構(gòu)成——技術與經(jīng)驗
          項目負責人（交易促成者）、行業(yè)專家、業(yè)務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等
          3、盡職調(diào)查的目的
          完成一個盡職調(diào)查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。
          4、財務盡職調(diào)查的定義
          在整個盡職調(diào)查體系中，財務盡職調(diào)查主要是指由財務專業(yè)人員針對目標企業(yè)中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。
          在調(diào)查過程中，財務專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發(fā)現(xiàn)關鍵及重大財務因素；分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通；小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。由于財務盡職調(diào)查與一般審計的目的不同，因此財務盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復算等財務審計方法，而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中，財務盡職調(diào)查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析盈利能力、現(xiàn)金流，預測目標企業(yè)未來前景起到了重大作用。
          二、財務盡職調(diào)查的重要性
          1、能充分揭示財務風險或危機
          2、分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預測企業(yè)未來前景
          3、了解資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎
          4、判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則
          三、財務盡職調(diào)查原則
          1、獨立性原則
          (1)、項目財務專業(yè)人員應服務于項目組，但業(yè)務上向部門主管負責，確保獨立性。
          (2)、保持客觀態(tài)度。
          2、謹慎性原則
          (1)、調(diào)查過程的謹慎。
          (2)、計劃、工作底稿及報告的復核。
          3、全面性原則
          財務調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關財務管理和會計核算的全面內(nèi)容。
          4、重要性原則
          針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調(diào)查。
          四、財務盡職調(diào)查內(nèi)容
          1、會計主體基本情況
          (1)、取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖
          (2)、了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務等
          (3)、了解目標企業(yè)歷史沿革
          (4)、對會計主體的詳細了解應包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權的公司，并對關聯(lián)方作適當了解
          (5)、對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步評價
          2、財務組織
          (1)、財務組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）
          (2)、財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）
          (3)、財務人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學歷）
          (4)、會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況
          3、薪酬政策
          (1)、薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據(jù)和方法；
          (2)、繳納“四金”的政策及情況；
          (3)、福利政策。
          4、會計政策
          (1)、目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策；
          (2)、近3年會計政策的重大變化；
          (3)、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；
          (4)、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；
          (5)、接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；
          (6)、近3年審計報告的披露。
          5、稅費政策
          (1)、現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；
          (2)、稅收優(yōu)惠政策；
          (3)、稅收減免/負擔；
          (4)、關聯(lián)交易的稅收政策；
          (5)、集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；
          (6)、稅收匯算清繳情況；
          (7)、并購后稅費政策的變化情況。
          五、財務盡職調(diào)查的后續(xù)工作
          1、投資方案的專業(yè)協(xié)助
          (1)、投資方式的財務可行性；
          (2)、投資收益財務預測；
          (3)、企業(yè)財務風險（財務調(diào)查發(fā)現(xiàn)）的建議解決方案
          (4)、投資方案的財務風險評價。
          2、整合方案的專業(yè)協(xié)助
          (1)、評價企業(yè)財務人員和內(nèi)部審計人員；
          (2)、推薦財務及內(nèi)部審計負責人；
          (3)、推動財務管理制度建設，可能的話，推動內(nèi)部控制制度建設；
          (4)、協(xié)助解決新情況和新問題。
          3、交易前的資產(chǎn)評估復核
          (1)、組織和配合資產(chǎn)評估工作；
          (2)、與資產(chǎn)評估機構(gòu)溝通，確保有利的資產(chǎn)評估結(jié)果；
          (3)、對資產(chǎn)評估中的重大問題隨時進行報告、建議。
          4、投資協(xié)議的風險評估
          (1)、前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準的投資方案存在重大差異；
          (2)、財務調(diào)查人員應重新評估投資風險；
          (3)、風險的重新評估有利于決策者正確決策。
          六、實施財務盡職調(diào)查的意義
          面對并購過程中所出現(xiàn)的種種財務陷阱,為盡量減小和避免并購風險,在并購開始前對目標公司進行盡職調(diào)查(duediligence)就顯得非常必要和重要了。
          盡職調(diào)查是指購并方對目標公司的背景、財務、營業(yè)等進行細致的調(diào)查,并以書面或口頭形式報告調(diào)查結(jié)果。盡職調(diào)查是一個非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調(diào)查,
          其一是財務方面盡職調(diào)查；
          其二是法律方面盡職調(diào)查。
          兩者各有側(cè)重,財務盡職調(diào)查的功能主要在于使購并方確定目標企業(yè)所提供會計報表的真實性,在一些易被忽視的方面如擔保責任、應收賬款質(zhì)量、法律訴訟等獲取重要信息,避免由于信息失真造成決策失誤,同時通過各種財務數(shù)據(jù)和比率了解被并購后企業(yè)的收益情況,作出正確判斷。
          作為收購活動中的一個重要環(huán)節(jié),盡職調(diào)查的作用具體有以下3個方面。
          1、有利于合理評估并購風險
          在并購活動中,并購企業(yè)可能要面臨來自目標企業(yè)各方面的風險。首先,可能面臨目標企業(yè)的道德風險,即目標企業(yè)提供虛假的經(jīng)營信息和夸大的經(jīng)營業(yè)績等,或者故意隱瞞可能導致收購失敗的重大事實如訴訟事實、對外擔保等;其次,可能面臨目標企業(yè)的財務風險,如過高的資產(chǎn)負債率或大量的不良資產(chǎn)等;第三,可能面臨目標企業(yè)的經(jīng)營風險,如不健全的銷售網(wǎng)絡、過時的生產(chǎn)技術等;第四,可能面臨法律風險,并購交易本身許多環(huán)節(jié)或行為要接受現(xiàn)行法律的監(jiān)管,并購中往往會或多或少觸及勞動法、知識
          產(chǎn)權法、環(huán)境保護法等問題。還有其他很難預見的在并購整合中可能存在的其他風險,如企業(yè)文化的嚴重沖突、主要經(jīng)營者或員工的強烈抵觸情緒等。這些因素必將增加收購后整合的風險。
          通過盡職調(diào)查,可以幫助收購企業(yè)獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息,從而緩解信息不對稱性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風險。
          2、為確定收購價格和收購條件提供依據(jù)
          在收購談判過程中,雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基于對目標企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產(chǎn),收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行逐一評估后,即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據(jù),并確定在收購協(xié)議中是否應加入一些限制性條款等。
          3、便于合理構(gòu)建整合方案
          并購是一項復雜的系統(tǒng)工程,不管出于何種動機,收購工作的完成,僅僅是完成了并購的第一步,收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調(diào)查,可以了解到收購后的整合能否使并購雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。
          盡職調(diào)查報告2
          根據(jù)中國銀監(jiān)會發(fā)布的《流動資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》、《個人貸款管理暫行辦法》、《項目融資指引》的有關規(guī)定，貸款人在貸前調(diào)查階段，應采取現(xiàn)場與非現(xiàn)場相結(jié)合的形式履行盡職調(diào)查，形成書面報告（稱盡職調(diào)查報告），并對其內(nèi)容的真實性、完整性和有效性負責?，F(xiàn)將盡職調(diào)查報告的格式及有關內(nèi)容要求如下：
          一、信貸業(yè)務基本情況
          包括信貸業(yè)務種類（固定資產(chǎn)貸款、流動資金貸款、個人貸款、銀行承兌匯票等），申請用途、金額、期限、利率、擔保方式等。
          二、借款人基本情況
          包括借款人名稱、住址、股本結(jié)構(gòu)，組織架構(gòu)、公司治理、內(nèi)部控制及法定代表人和經(jīng)營管理團隊的資信等情況；與我行建立信貸關系、信用狀況及開戶、結(jié)算情況等。
          三、借款人評價
          由于不同貸款品種的盡職調(diào)查側(cè)重點不同，貸款新規(guī)對盡職調(diào)查報告的具體要求也不盡相同。
          （一）固定資產(chǎn)貸款。
          固定資產(chǎn)貸款的盡職調(diào)查重點是收集整理借款人、主要股東或?qū)嶋H控制人以及貸款項目的相關信息，并對借款人和項目的建設風險、
          1經(jīng)營風險、財務風險等進行綜合分析、評估、判斷。一般應包括以下七個方面的內(nèi)容：
          ①借款人、主要股東或?qū)嶋H控制人的情況，包括股東及借款人品質(zhì)與實力、歷史沿革、信用狀況、專業(yè)能力及經(jīng)驗、行業(yè)地位、公司治理、領導人素質(zhì)等。
          ②項目本身的情況，包括項目的合法合規(guī)性、建設的必要性、規(guī)模、技術水平、建設和生產(chǎn)條件、經(jīng)營管理層、環(huán)境影響、產(chǎn)品市場容量、市場競爭力及市場前景等。
          ③投資估算和資金籌措情況，包括固定資產(chǎn)投資估算、流動資金投資估算、自有資金及其來源可靠性評估、借入資金來源及落實情況、資金使用計劃等。
          ④項目效益情況，包括相關財務效益指標、盈虧平衡點分析以及敏感性分析等內(nèi)容。
          ⑤還款能力分析，包括還款來源、還款計劃。
          ⑥貸款擔保情況，包括但不限于擔保的合法性、抵（質(zhì)）押物價值及可變現(xiàn)性、擔保人的擔保能力等。
          ⑦銀行業(yè)金融機構(gòu)收益預測，包括利息收入、年結(jié)算收入、日均存款、其他收益等。
          （二）項目融資貸款。
          項目融資的盡職調(diào)查是根據(jù)項目具體情況，對項目的經(jīng)濟技術、財務可行性和還款來源可靠性進行分析和判斷，為融資決策提供依據(jù)。撰寫內(nèi)容主要為非財務分析和財務分析兩大部分。
          非財務分析包括：
          ①項目背景：主要包括國家產(chǎn)業(yè)政策、技術政策和區(qū)域發(fā)展規(guī)劃，企業(yè)基本情況，項目必要性評估。
          ②項目建設環(huán)境條件：主要包括內(nèi)部的人力、物力、財力資源條件，外部的建筑施工條件，項目建設的物資供應配套條件等。
          ③項目組織與人力資源水平：主要包括組織機構(gòu)分析及人力資源的配備與流動情況。
          ④技術與工藝流程：主要包括技術工藝與設備選型的先進性、可靠性、適應性、協(xié)調(diào)性、經(jīng)濟性、環(huán)保性等。
          ⑤生產(chǎn)規(guī)模及原輔料：主要包括項目規(guī)模的主要制約因素，生產(chǎn)經(jīng)營條件，原輔料的生產(chǎn)工藝要求、供應數(shù)量、儲運條件及成本。⑥市場需求預測：主要包括產(chǎn)品特征，潛在市場需求量測算，市場占有率評估等。
          財務分析包括：
          ①項目投資估算與資金籌措評估：涉及項目總投資、建設投資、流動資金估算，資金來源及落實情況。
          ②項目建設期和運營期內(nèi)的現(xiàn)金流量分析。
          ③項目盈利能力分析：主要通過內(nèi)部收益率、凈現(xiàn)值、投資與貸款回收期、投資利潤率等評價指標進行分析。
          ④項目清償能力評價。
          ⑤項目不確定性分析：主要包括盈虧平衡分析和敏感性分析。
          （三）流動資金貸款。
          流動資金貸款的盡職調(diào)查主要是了解借款人管理、經(jīng)營、財務等方面的情況，流動資金需求及需求影響因素，分析存在的風險并提出相應的風險控制措施，一般應側(cè)重于以下六個方面：
          ①借款人的非財務風險分析，包括品質(zhì)與誠信、外部環(huán)境、行業(yè)狀況、管理、技術、市場及其競爭優(yōu)勢、經(jīng)營管理情況等方面內(nèi)容。②借款人的財務風險分析，包括借款人資產(chǎn)負債情況，營運能力、盈利能力、償債能力、成長能力等方面。
          ③借款人流動資金需求的分析與測算，包括借款人經(jīng)營規(guī)模及運作模式，季節(jié)性、技術性以及結(jié)算方式等因素對借款人流動資金需求量的影響。
          ④對流動資金貸款進行合理性分析，包括貸款金額、期限、用途、提款計劃，該筆貸款所涉及的經(jīng)營周期，貸款實際需求量測算，對貸款金額和期限與借款人現(xiàn)金流量和經(jīng)營周期的匹配情況進行分析。
          ⑤貸款擔保的分析，包括保證人擔保資格及能力評價，抵（質(zhì)）
          押物價值及變現(xiàn)能力評價等。
          ⑥借款人與銀行業(yè)金融機構(gòu)的合作關系，包括開戶情況，長短期貸款余額，以往的還款付息情況、信用等級、授信額度及占用情況，在銀行業(yè)金融機構(gòu)的日均存款、綜合收益、未來收益預測。
          （四）個人貸款盡職調(diào)查報告
          個人貸款盡職調(diào)查報告應側(cè)重于對借款人的資信水平、償債能力、貸款具體用途及還款來源等情況的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意愿和還款能力真實，防范虛假按揭等現(xiàn)象的發(fā)生。
          （五）銀行承兌匯票業(yè)務等表外業(yè)務的申請人評價，參照流動資金貸款的借款人評價。
          四、申報行對貸款的綜合評價
          1、貸款風險與防范
          2、貸款效益分析
          3、申報行對此筆貸款的意見
          五、盡職調(diào)查承諾事項
          盡職調(diào)查人員承諾：對此筆申請借款，調(diào)查人員已充分履行了盡職調(diào)查工作，據(jù)此完成本盡職調(diào)查報告，并對報告內(nèi)容及上報資料的真實性、完整性和有效性負責。
          盡職調(diào)查人：（簽字）_________________
          業(yè)務部經(jīng)理：（簽字）_________________
          ________年______月______日
          盡職調(diào)查報告3
          一、房地產(chǎn)開發(fā)建設
          1、投資規(guī)模分析
          1-12月份全市共完成房地產(chǎn)開發(fā)投資45、89億元，比去年同期的33、14億元增長38、47%;房地產(chǎn)業(yè)直接產(chǎn)生稅收6、74億元，占全市地稅征收總收入的38、3%。
          2、在建規(guī)模分析
          1-12月份，全市共有房地產(chǎn)在建項目67個(含待銷尾盤)，其中開發(fā)面積在10萬m2以上的達到22個，在建房屋施工面積464、95萬m2，比去年同期的324、31萬增長43、37%，房屋新開工面積197、75萬m2，比去年同期的133、08萬增長48、59%，房屋竣工面積100、71萬，比去年同期(69、97萬)增長43、93%。
          二、房地產(chǎn)市場供給
          1-12月份經(jīng)審批共準許預售商品房屋面積122、47萬，比去年同期的98、6萬增長24、21%，加上歷年累積81、44萬，全市今年1-12月份商品房市場投放量為203、91萬，減去1-12月份商品房銷售面積98、02萬，目前我市可面向市場銷售的商品房面積有105、89萬，其中期房面積83、78萬，現(xiàn)房面積22、11萬(其中:住宅19、01萬，占85、97%;商業(yè)營業(yè)用房2、48萬，占11、23%;其他0、62萬，占2、8%)，一年以上現(xiàn)房空置3、04萬。房地產(chǎn)市場分析報告。
          三、房地產(chǎn)市場需求
          1、商品房銷售分析
          1-12月份我局共辦理商品房合同備案登記9216戶，其中住宅6954戶。房屋備案登記銷售面積98、02萬m2，比上年同期的92、5萬增長5、97%，其中:期房銷售登記備案面積69、88萬m2，占銷售總面積的71、29%;現(xiàn)房銷售面積28、14萬m2，占銷售總面積的28、71%，商品房成交金額45、64億元，比去年同期的40、7億元增長12、14%。另據(jù)統(tǒng)計，鄉(xiāng)鎮(zhèn)人員進城購房面積53、44萬，占銷售總面積的54、52%，與上年同期的52、94%增加2個百分點;城區(qū)人員購房面積31、54萬，占銷售總面積的32、18%，比上年同期的38、36%減少6個百分點;外來人員購房面積13、04萬占銷售總面積13、28%，比上年同期的8、7%增加5個百分點。
          2、商品房屋套型分析
          1-12月份單套建筑面積90m2以下的普通商品住宅銷售1702套，占銷售總套數(shù)的24、48%，90144普通商品住宅銷售4424套，占銷售總套數(shù)的63、62%，144以上的非普通商品住宅銷售828套，占銷售總套數(shù)的11、91%。
          3、存量房屋交易分析
          據(jù)統(tǒng)計，1-12月份我市城區(qū)共辦理二手房轉(zhuǎn)移登記2668宗，比上年同期(1745宗)增長52、89%，成交面積33萬，比上年同期(20、75萬)增長59、04%，成交額為8、9億元，比上年同期(4、62億元)增長92、64%。一、二級市場交易比例(98、02萬/33萬)為2、97:1、0、
          四、房地產(chǎn)市場價格分析
          據(jù)統(tǒng)計，1-12月份全市商品住房均價為3640元/，第4季度全市商品住房均價為3530元/，與第三季度(3709元/m2)下降4、83%;另各區(qū)域商品住房平均價分別是瀏陽河以北區(qū)域3743元/、瀏陽河以南區(qū)域4355元/、行政中心區(qū)域3562元/、工業(yè)新城區(qū)域3096元/，其它鄉(xiāng)鎮(zhèn)區(qū)域2831元/。
          五、房地產(chǎn)市場運行特點
          1、土地市場成交及房地產(chǎn)開發(fā)投資穩(wěn)步增長，房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)保持對市場信心。房地產(chǎn)市場分析報告。
          全年房地產(chǎn)用地成交面積、成交單價及在建在售項目的房地產(chǎn)開發(fā)投資均較上年有較大增長，表明房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)對我市的房地產(chǎn)市場保持了較好的信心。
          2、房地產(chǎn)銷售總體增幅逐月收窄，商業(yè)房產(chǎn)銷售保持相對較高增長。
          20xx年一季度，商品房銷售同比增幅達123、1%，4月份起，同比增幅逐漸收窄，到12月份，商品房銷售總量同比增長幅度僅5、97%。其中，商業(yè)房產(chǎn)的銷售一直保持了30%以上增幅。
          3、商品住房銷售品質(zhì)為先，高品質(zhì)樓盤銷售量大。
          20xx年全市共銷售商品住房80、44萬，其中城區(qū)62、4萬，鄉(xiāng)鎮(zhèn)(園區(qū))18、04萬。環(huán)境、品質(zhì)相對較好的樓盤銷量大，單價4000元以上樓盤銷售32、39萬，占住宅總銷售量80、44萬的40、27%。
          六、下階段房地產(chǎn)市場發(fā)展建議
          1、堅持高起點規(guī)劃、有序發(fā)展
          一是注重規(guī)劃的前瞻性，使我市房地產(chǎn)開發(fā)形成“統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一征地、統(tǒng)一管理”的有序建設格局。二是園區(qū)(鄉(xiāng)鎮(zhèn))房地產(chǎn)發(fā)展要科學布局，有序引導產(chǎn)業(yè)發(fā)展的規(guī)模和方向，避免出現(xiàn)市場過剩風險。
          2、推行政企合作，推進成片開發(fā)
          一是鼓勵房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)主動參與到土地一級開發(fā)中來，對于積極建設基礎設施移交給政府的企業(yè)，可優(yōu)先獲得土地開發(fā)權利，在土地招拍掛中減少地塊分割出讓，促成土地的成片轉(zhuǎn)讓。二是為成片開發(fā)的開發(fā)企業(yè)提供政策支持和便利政務通道，引導銀行提供信貸資金支持，開通政務綠色通道等等，鼓勵房地產(chǎn)開發(fā)向集約化、多元化、多配套的方向發(fā)展。三是在項目運營上，鼓勵開發(fā)企業(yè)自持物業(yè)，持續(xù)提供就業(yè)崗位，帶動片區(qū)經(jīng)濟發(fā)展。
          3、以城市營銷推進房地產(chǎn)外向性宣傳
          充分整合、發(fā)揮瀏陽的政治優(yōu)勢、經(jīng)濟優(yōu)勢、文化優(yōu)勢、區(qū)位優(yōu)勢、資源優(yōu)勢、生態(tài)優(yōu)勢等區(qū)域優(yōu)勢，形成城市品牌、提升城市價值，以城市品牌助推城市房地產(chǎn)的價值釋放。
          4、堅持強化行業(yè)監(jiān)管，促進房地產(chǎn)市場的健康持續(xù)發(fā)展
          一是加強引導，提高房地產(chǎn)企業(yè)的整體資金實力和管理水平。適當提高新申辦開發(fā)企業(yè)的從業(yè)門檻，引導老房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)注重企業(yè)品牌的培育，爭取培育一批本地高品質(zhì)的品牌房企;二是加強市場監(jiān)管，加大對違法違規(guī)行為的核查力度，重點查處消費者投訴集中、媒體曝光的企業(yè)和項目。三是建立信用信息管理制度，實施信用普評，將實力不濟、失信的企業(yè)逐步淘汰，對于無開發(fā)資質(zhì)、開發(fā)能力弱的企業(yè)進行整頓。
          盡職調(diào)查報告4
          1、是一種對目標企業(yè)的全面調(diào)查。通過系統(tǒng)化的收集資料、問卷調(diào)查、訪談對企業(yè)進行詳盡的信息了解，通過邏輯化地分析獲得企業(yè)全面信息。實現(xiàn)對企業(yè)信息盡可能完整、真實地獲取，幫助客戶實現(xiàn)經(jīng)營目的。收費標準：每件10000元—50000元。
          2、專項事務法律顧問
          1）、投資建議書：5萬元起，1000萬以下3%，1000萬-1億部分2%，超過1億部分1%。
          2）、律師、法律風險評估：5萬元起。
          調(diào)查事項費按件計費。調(diào)查項目中涉及多個調(diào)查事項的，累計計算。
          具體標準如下：
           調(diào)查事項 調(diào)查事項費
           調(diào)查 20xx元/戶
           房產(chǎn)檔案調(diào)查 20xx元/產(chǎn)權
           調(diào)查 20xx元/產(chǎn)權
           土地信息調(diào)查 20xx元/宗
           特殊動產(chǎn)登記調(diào)查 1000元/件
           自然人 20xx元/人
           其他信息調(diào)查 20xx元/件
          除雙方特別約定外，律師服務費包含與盡職調(diào)查相關的查詢費、復印費、交通費、餐飲費、住宿費等全部費用。
          盡職調(diào)查報告5
          一、盡職調(diào)查目標
          1、弄清楚兼并或控制目標公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益；
          2、了解目標公司價值如何；
          3、判斷收購方是否有能力進行此次收購。
          二、盡職調(diào)查范圍及內(nèi)容
          （一）盡職調(diào)查基本內(nèi)容
          1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當?shù)氐南嚓P法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務范圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營什么業(yè)務的公司及并購雙方的大致業(yè)務對接性。
          2、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購雙方股權結(jié)構(gòu)的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權了。
          3、通過了解并購雙方公司章程和會議記錄，看看是否規(guī)定了公司股權交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規(guī)定、公司控制權轉(zhuǎn)移方面的特別條款，看看是否存在股權交易的優(yōu)先順序規(guī)定、限制特定證券發(fā)行的條款、限制發(fā)債的條款、反接管的條款，這包括收購時是否需要對公司董事、高管進行高額補償，確定收購公司、轉(zhuǎn)移公司的控制權所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權、不準利用被收購公司資產(chǎn)融資及各項反收購措施的抵抗；
          4、通過閱讀并購雙方公司董事會的會議記錄及相關的文件，了解公司是否做過重大風險的經(jīng)營決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調(diào)查時的財務情況調(diào)查和法律情況調(diào)查做準備；
          5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經(jīng)營機構(gòu)的有關文件，公司及所屬機構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖，公司及所屬機構(gòu)與其他公司簽署的有關公司經(jīng)營管理、所有權、控制權、優(yōu)先購買權等方面的協(xié)議，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關情況；知道公司的組織結(jié)構(gòu)，清楚在進一步的盡職調(diào)查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會的決議中可能存在的重大并購風險。
          （二）反映并購雙方行業(yè)情況的內(nèi)容
          1、目的
          理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場的規(guī)模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額，今后面臨的機遇和挑戰(zhàn)
          2、需要注意的問題
          1）當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展狀況對公司的影響？
          2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？
          3）技術變革是否有可能使行業(yè)不復存在？
          4）是否有新的內(nèi)資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產(chǎn)品或引發(fā)價格戰(zhàn)？
          5）公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？
          6）公司的市場份額是否有下滑趨勢
          3、資料搜索指南
          1）行業(yè)年鑒、期?X
          2）行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站
          3）市場調(diào)研顧問報告
          4）公司文件中對行業(yè)的分析報告
          5）分析師對行業(yè)的分析報告
          6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述
          7）新聞檢索
          （三）反映并購雙方業(yè)務發(fā)展情況的內(nèi)容
          1、目的
          理解公司業(yè)務和運營的各主要方面，從側(cè)面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應作估計。
          2、需要注意的問題
          1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見
          2）分銷商、客戶的集中度是否過高？
          3）產(chǎn)品單價是否下滑嚴重？
          4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？
          5）供應商的集中度和依賴度是否過高？
          6）與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？
          7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當?shù)氐陌踩螅?/p>
          8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴建？
          9）是否需要動遷？
          10）預期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？
          11）對行業(yè)特殊領域如技術先進性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評估意見
          3、資料搜索指南
          1）公司提供的內(nèi)部資料
          2）公司的網(wǎng)站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告
          3）分析師、評級機構(gòu)對于公司的分析報告
          （四）反映并購雙方財務信息情況的內(nèi)容
          1、目的
          理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現(xiàn)性；確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背后的內(nèi)控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的稅務合規(guī)性進行確認。
          2、需要注意的問題
          1）公司的經(jīng)營業(yè)績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？
          2）公司未來的經(jīng)營方向；
          3）根據(jù)近期計劃或規(guī)劃進行的投資項目可能對公司的控制權、資金、債務等方面造成哪些負面影響？
          4）近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見？審計內(nèi)容中對管理層的建議內(nèi)容是否較長且指出內(nèi)控的許多不足？
          5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？
          6）對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？
          7）存貨和應收帳款帳齡分析
          8）歷史財務數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務上的推動因素？
          9）按產(chǎn)品或地域分的分部會計報表分析
          10）按產(chǎn)品或地域分的銷量和單價、毛利、促銷費用、管理人員數(shù)量和人均開支、研發(fā)人員數(shù)量和人均開支、應收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率，應付帳款周轉(zhuǎn)率、資本開支占收入比例等比較分析
          11）擔保訴訟等或有負債的詳細分析，包括公司與子公司各項擔保、保單、委托理財?shù)葏f(xié)議造成或有負債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風險及匯率風險進行分析；
          12）目前的稅收優(yōu)惠是否在兼并收購后還能延續(xù)？公司歷史賦稅是否合規(guī)？避稅操作是否合法？
          13）企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保？
          14）土地使用證、房產(chǎn)權證是否完備？
          3、資料搜索指南
          1）歷史財務報表及附注
          2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論
          3）公司提供的未來5?10年的財務預測
          4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測
          5）過去的財務預測與實際的偏差
          6）財務報表及附注
          7）會計師對管理層的建議書
          8）獨立會計師盡職調(diào)查報告
          9）可比公司對其財務業(yè)績的管理層分析和討論
          （五）反映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容
          1、目的
          確保公司依法成立并擁有經(jīng)營其業(yè)務的營業(yè)執(zhí)照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開展游說工作、獲得支持、降低獲準審批的不確定性
          2、需要注意的問題
          （1）法律
          1）營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時進行年檢？
          2）所有權結(jié)構(gòu)是否明確？（上市公司）股權是否已抵押或質(zhì)押？
          3）主要合同是否合規(guī)？是否有特殊性條款會對公司兼并收購后造成不利？續(xù)簽有何條件？
          4）公司、子公司相關法律協(xié)議可能帶來的風險；
          5）公司成立是否有相關部門的審查批準？
          6）是否有任何產(chǎn)品責任、知識產(chǎn)權、勞資關系等方面的訴訟或訴訟威脅
          7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？
          （2）監(jiān)管
          1）有哪些政府部門會對公司有管轄權？
          2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？
          3）是否有對公司業(yè)務有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺？例如對產(chǎn)品定價的限制，對反壟斷的審閱要求，對資產(chǎn)充足率的底限
          4）公司需要承擔什么樣的社會責任？是否有普遍服務義務？
          5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風險。
          3、資料檢索指南
          1）公司章程股東協(xié)議
          2）董事會記錄和決議
          3）主要合同（采購、銷售、管理層、關聯(lián)交易）
          4）訴訟文件
          5）知識產(chǎn)權文件
          6）新聞檢索
          7）公司工商登記檢索
          8）相關法律、法規(guī)
          9）行業(yè)管理條例
          10）產(chǎn)業(yè)政策
          11）政府鼓勵或限制的措施
          （六）反映并購雙方人事情況的內(nèi)容
          1、目的
          理解目前的人事制度、人力資源結(jié)構(gòu)，確保沒有對社保機構(gòu)拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準備
          2、需要注意的問題
          1）兼并收購后對目前管理層的安置？
          2）是否需要簽非競爭承諾？
          3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？
          4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？
          5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？
          6）是否存在人員過剩？
          7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？
          8）國有企業(yè)職工安置是否符合當?shù)刂鞴懿块T的要求？
          3、資料搜索指南
          1）組織結(jié)構(gòu)圖
          2）人事制度手冊
          3）管理層簡歷
          4）公司提供的人事工作報告
          （七）反映并購交易事項的專門內(nèi)容
          1、目的
          深入了解該次并購的方案內(nèi)容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會因為缺少有權部門的批準而被最終撤銷。
          2、需要注意的問題
          1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；
          2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？
          3）此次并購如涉及國有資產(chǎn)，是否具有相應國資管理部門的批準？
          4）為并購融資（如有）提供的各項擔保、質(zhì)押是否充分和有效？
          5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進行分析。
          3、資料搜索指南
          1）并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權債務的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關公告；
          2）可行性研究報告、并購涉及資產(chǎn)的評估報告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權證明、有經(jīng)營特許權的經(jīng)營許可證等；
          3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質(zhì)押及證明其有效性的文件；
          4）有權部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）
          （八）反映公司環(huán)保情況的專門內(nèi)容
          1、目的
          評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業(yè)的嚴重后果）。
          2、需要注意的問題
          1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？
          2）現(xiàn)場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？
          3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？
          4）排污費是否安期支付
          5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？
          3、資料搜索指南
          1）公司排污的許可證
          2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告
          3）土壤、地下水檢測化驗報告
          4）環(huán)境評估顧問實地檢測報告
          三、盡職調(diào)查清單
          （一）基本情況
          1、公司基本情況
          1）公司的執(zhí)照與章程；
          2）說明公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表；所擁有的知識產(chǎn)權（專利、商標、服務標志、商品名稱、許可）或權益及其對公司業(yè)務的重要性。請同時提供與這些知識產(chǎn)權或權益相關的登記證書或特許協(xié)議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產(chǎn)權的合同、紀錄等）；
          3）公司由成立迄今的主要歷史及發(fā)展，包括主要活動、營運業(yè)務方法的主要變動。
          2、公司所有權
          1）公司詳細的股權結(jié)構(gòu)圖；
          2）自成立以來所有關于股本變化以及股份轉(zhuǎn)讓的細節(jié)，包括公司之成立進程及自公司成立以后的合并、收購、分拆活動或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱，股權轉(zhuǎn)讓的價格）；
          5%）成員股權的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產(chǎn)權（專利、商標、服務標志、商品名稱、許可）或權益及其對公司業(yè)務的重要性。請同時提供與這些知識產(chǎn)權或權益相關的登記證書或特許協(xié)議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產(chǎn)權的合同、紀錄等）
          3、職能部門
          1）公司的職能部門結(jié)構(gòu)圖，并簡要說明各部門職能
          4、公司業(yè)務
          1）公司主要業(yè)務情況，包括生產(chǎn)線的簡要描述；主營業(yè)務及非主營業(yè)務收入及利潤結(jié)構(gòu)情況；
          2）過去三年內(nèi)及未來三年有關公司的業(yè)務報告、分析及預測（如擴充及改善服務、研發(fā)、提升技術)；
          3）公司對其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預測；
          4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品；
          5）說明公司各主要產(chǎn)品的生產(chǎn)程序，提供公司產(chǎn)品曾獲得的任何國家級、本地或省級獎項(如有)，以及公司在生產(chǎn)產(chǎn)品過程中所持有的任何政府的批文；
          6）列出主要競爭對手清單，包括現(xiàn)有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況，說明公司和其他主要競爭者的產(chǎn)品市場占有率，以及所采取或擬采取的保持或改善其競爭力和盈利能力的策略及計劃；
          7）與控股股東、實際控制人的業(yè)務或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒有利益沖突或競爭？如有，請列明；
          8）與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)有無關聯(lián)交易，如有，請按照經(jīng)常性關聯(lián)交易和偶發(fā)性關聯(lián)交易情況列明，并簡要分析這些關聯(lián)交易對公司主要業(yè)務、營業(yè)收入和利潤的影響；
          9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務、投資或外匯（如有）限、管制以及準入門檻。
          （二）財務信息
          1、財務會計
          1）公司近3年的經(jīng)審計的年度財務報表；
          2）公司最新一期的內(nèi)部財務報表；
          3）公司當前的內(nèi)部預算、經(jīng)營計劃與預測、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張的戰(zhàn)略性計劃或相關內(nèi)容的報告；
          4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測，并說明過去的財務預測與實際的偏差；
          5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價情況的文檔；
          6）近3年負責審計的注冊會計師或內(nèi)部審計人員出具的針對該公司內(nèi)部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此回應的報告。
          2、稅務
          1）列明過去五年，適用于公司、集團及公司擬收購的資產(chǎn)/公司的各種稅項、關稅，以及適用于公司的稅項種類、稅率及款額；
          2）如有適用于公司、集團及公司擬收購資產(chǎn)/公司的稅務優(yōu)惠/補貼等，請?zhí)峁┯嘘P法規(guī)、政策及政府批文；
          3）影響公司的稅務條例；
          4）公司納稅的有關憑證或文檔，稅務當局對公司納稅情況的評價意見；
          5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。
          （三）經(jīng)營協(xié)議
          1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔保、其他財務安排或與之相關的有價證券的協(xié)議或文件；
          2）參股公司或合營公司的借款、擔保等情況的協(xié)議或文件；
          3）近5年公司與債權人之間的重要函件；
          4）公司或股東與任一方簽署的有關證券的任何協(xié)議，包括股票、債券、期權等的發(fā)行、認購、擔保方面的協(xié)議；
          5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經(jīng)營或咨詢協(xié)議；
          6）公司近5年簽署的所有財產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關文件；
          7）公司的主要客戶名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷協(xié)議、重要的銷售合同、公司主要的原材料供應商名單及供貨合同；
          8）公司擁有或租入的主要財產(chǎn)清單，公司擁有的無形資產(chǎn)清單及狀況；
          9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報告；
          10）其他反映公司經(jīng)營狀況的重要文件。
          （四）人事管理
          1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；
          2）公司員工清單，并說明員工人數(shù)、結(jié)構(gòu)（可按級別、部門、學歷、年齡、合同性質(zhì)等分別說明）；
          3）公司高級管理人員名單與履歷介紹，包括職責、學歷、工作經(jīng)驗、在公司的職位及在集團工作年數(shù)等資料；
          4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議、集體議價協(xié)議；
          5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權和補償性協(xié)議
          6）公司簽署的員工福利計劃，包括現(xiàn)有福利和期權性質(zhì)的福利；
          7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）
          （五）行政規(guī)章與環(huán)保
          1、行政規(guī)章
          1）與公司經(jīng)營有關的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；
          2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務、規(guī)章制度的過往函件、報告或記錄
          2、環(huán)保
          1）與公司環(huán)保事項有關的各種文件、報告、污染或受污染情況的記錄和處理結(jié)果的報告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產(chǎn)在內(nèi)的所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件，公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；
          2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關的費用之證明或者憑證。
          （六）法律事項
          1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政復議、政府調(diào)查或問詢事項的一覽表；
          2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復議、仲裁等事項的一覽表；
          3、近3年公司聘請的律師就公司的業(yè)務、人員卷入的重大訴訟案件向有關各方發(fā)出的信函；
          （七）并購交易事項
          1、有權部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）。并購交易在有權部門的批準手續(xù)尚未完成的，申請貸款時可暫不提供，但應提供辦理進展情況說明；
          2、可行性研究報告、并購涉及資產(chǎn)的評估報告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權證明、有經(jīng)營特許權的經(jīng)營許可證等；
          3、涉及并購交易的有關文件，包括并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權債務的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關公告等。
          4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質(zhì)押及證明其有效性的文件。
          （八）其他重要信息
          1、由公司自身、投資銀行、商業(yè)銀行、注冊會計師、管理咨詢專家、技術專家、政府有關機構(gòu)出具的各類報告
          2、近3年新聞媒體對公司的有關報道
          3、其他對公司有關的重要信息
          盡職調(diào)查報告6
          上海市匯盛律師事務所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師××、××對某有限公司(以下簡稱“W公司”)進行了盡職調(diào)查。
          在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調(diào)查范圍)。
          根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認真閱讀W公司提供的文件(詳見附件二：W提供文件目錄)，進行書面審查;與W公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為：
          1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;
          2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;
          3、接受我們談話的相關負責人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;
          4、W公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;
          5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
          基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)W公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容：
          一、 W公司基本情況
          1、基本信息(略)
          2、W公司歷次變更情況(略)
          (詳情見附件三：W公司變更詳細)
          3、W公司實際控制人(略)
          二、W公司隱名投資風險
           外國人某某通過中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人 、 為“顯名股東”。
          1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定
          根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
           (1)隱名股東必需實際出資。 具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;
          (2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);
          (3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
          (4)不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。
          2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定
          根據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
          貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理。
          3、W公司隱名投資的法律風險
           (1)中國法律確定股東身份應當經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人 、 ;
           (2)中國自然人 、 具有實際支配W公司股權的權利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;
          (3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益;
          (4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;W公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的控制權;
          (5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。
          三、關于W公司的經(jīng)營范圍
          本次盡職調(diào)查的目標是為實現(xiàn)對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此W公司一些經(jīng)營范圍難以保留。
          根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的W公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業(yè)務，國內(nèi)批發(fā)及相關配套業(yè)務。
          四、W公司的財務會計制度
          1、概述
          W公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。
          由于W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致W公司會計業(yè)務處理的隨意性。
          我們建議W公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。
          2、W公司的`會計政策
          (1)執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》;
          根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)W公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，W公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。
          (2)會計期間：公歷1月1日至12月31日;
          (3)記賬本位幣及外幣核算方法：
          記賬本位幣為人民幣;
          外幣業(yè)務按業(yè)務發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整，相關匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整。
          我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，還將導致會計利潤核算的不真實。
          我們建議W公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。
          (4)記賬基礎和計價原則：以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。
          (5)存貨核算原則及計價方法：
          ①取得和發(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發(fā)出時按加權平均法計價;
          ②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法;
          ③存貨的盤點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認的方法。
          (6)固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預計使用年限
          固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
          (7)收入確認原則：
          ①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權上轉(zhuǎn)移給買方;
          ②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權和實際控制權，與交易相關的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè);
          ③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。
          風險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調(diào)查部分。
          五、W公司財務狀況調(diào)查(截止20xx年10月底)
          1、會計報表
          (1)資產(chǎn)負債表(所屬日期：20xx年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)
          (略)
          (2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)
          (略)
          (3)會計報表提示：
          (略)
          2、相關資產(chǎn)、負債項目的調(diào)查與分析(略)
          六、稅務風險
          1、W公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關法規(guī);
          (1)W公司目前的銷售收入核算業(yè)務中，當月銷售發(fā)出的貨物，
          ①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;
          ②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;
          (2)根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規(guī)定，增值稅納稅義務發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(W公司該類業(yè)務目前沒有書面合同)(見本報告四、W公司的合同風險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天;
          另外，根據(jù)《國家稅務總局關于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔20xx〕875號)第一條第(一)款的有關規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現(xiàn)：
          ①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方;
          ②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權，也沒有實施有效控制;
          ③收入的金額能夠可靠地計量;
          ④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
          (3)我們認為，依照上述稅務法規(guī)，W公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);
          2、除上述風險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務風險。
          七、本盡職調(diào)查報告的說明
          1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡W公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
          2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責調(diào)查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。
          3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
          4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。
          本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓W公司股權或?qū)公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
          盡職調(diào)查報告7
          （一）有什么用
          律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達１億美元。
          什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
          盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
          （二）怎么寫
          １、封面
          盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。
          ２、前言
          主要分為如下五個部分進行陳述：
          委托來源、委托事項和具體要求；
          調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；
          出具報告的前提；
          報告使用方法和用途；
          導入語。
          如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：
          【范本：法律盡職調(diào)查報告的前言部分寫作方法】
          〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗
          根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調(diào)查報告。
          〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗
          為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
          〖注：以下說明出具報告的前提〗
          本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。
           在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。 〖注：以下說明報告使用方法和用途〗
          本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
          本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
          〖注：以下為正文導入語〗
          本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調(diào)查報告如下：
          ３、正文
          以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：
           并購主體 必須調(diào)查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
           組織結(jié)構(gòu) 主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當?shù)接嘘P部門去核查驗證。 關聯(lián)方 主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關聯(lián)關系的各方以及其他利益相
           關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。 主要財產(chǎn) 調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權或特許經(jīng)營權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。 經(jīng)營狀況 主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。
           債權債務 企業(yè)的債權債務對未來的權益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。
           環(huán)境保護 應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。
           產(chǎn)品質(zhì)量 企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
           財務調(diào)查 財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經(jīng)過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
           人力資源 在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
           保險 調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
           訴訟或處罰 針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
           優(yōu)惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。
           地方政策 鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
          上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎。
          ４、尾部
          格式如下：
          盡職調(diào)查報告8
          xxx市xx律師事務所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師××、××對某有限公司（以下簡稱“xx公司”）進行了盡職調(diào)查。
          在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來（詳見附件一：盡職調(diào)查范圍）。
          根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認真閱讀xx公司提供的文件（詳見附件二：xx提供文件目錄），進行書面審查；與xx公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為：
          1、xx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；并且所有的復印件與原件是一致的；
          2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的；
          3、接受我們談話的相關負責人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的；
          4、xx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；
          5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
          基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)xx公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容：
          一、xx公司基本情況
          1、基本信息（略）
          2、xx公司歷次變更情況（略）
          （詳情見附件三：xx公司變更詳細）
          3、xx公司實際控制人（略）
          二、xx公司隱名投資風險
          外國人某某通過中國自然人投資于xx公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。
          1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定
          根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
          （1）隱名股東必需實際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有；
          （2）公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù)；
          （3）隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
          （4）不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。盡職調(diào)查報告。
          2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定
          根據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
          貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理。
          3、xx公司隱名投資的法律風險
          （1）中國法律確定股東身份應當經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人；
          （2）中國自然人、具有實際支配xx公司股權的權利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權，將造成隱名股東的投資失敗；
          （3）當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得xx公司股份，從而影響隱名股東的利益；
          （4）中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權債務關系；xx公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xx公司的控制權；
          （5）根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。
          三、關于xx公司的經(jīng)營范圍
          本次盡職調(diào)查的目標是為實現(xiàn)對xx公司的并購、增資，增資之后，xx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此xx公司一些經(jīng)營范圍難以保留。
          根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的xx公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事xxx等食品的進出口業(yè)務，國內(nèi)批發(fā)及相關配套業(yè)務。
          四、xx公司的財務會計制度
          1、概述
          xx公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。
          由于xx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定（目前實際由財務人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定），既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致xx公司會計業(yè)務處理的隨意性。
          我們建議xx公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。
          2、xx公司的會計政策
          （1）執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》；
          根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)xx公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，xx公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。
          （2）會計期間：公歷1月1日至xx月31日；
          （3）記賬本位幣及外幣核算方法：
          記賬本位幣為人民幣；
          外幣業(yè)務按業(yè)務發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整，相關匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整。
          我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，還將導致會計利潤核算的不真實。
          我們建議xx公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。
          （4）記賬基礎和計價原則：以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。
          （5）存貨核算原則及計價方法：
          ①取得和發(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發(fā)出時按加權平均法計價；
          ②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法；
          ③存貨的盤點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認的方法。
          （6）固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預計使用年限
          固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
          （7）收入確認原則：
          ①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權上轉(zhuǎn)移給買方；
          ②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權和實際控制權，與交易相關的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；
          ③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。
          風險提示：xx公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調(diào)查部分。
          五、xx公司財務狀況調(diào)查（截止20xx年10月底）
          1、會計報表
          （1）資產(chǎn)負債表（所屬日期：xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）
          （略）
          （2）損益表（所屬期間：xx年1?10月；貨幣單位：人民幣，元）
          （略）
          （3）會計報表提示：
          （略）
          2、相關資產(chǎn)、負債項目的調(diào)查與分析（略）
          六、稅務風險
          1、xx公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關法規(guī)；
          （1）xx公司目前的銷售收入核算業(yè)務中，當月銷售發(fā)出的貨物，
          ①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入；
          ②20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入。
          盡職調(diào)查報告9
          致：AAA股份有限公司
          引言
          北京市XX律師事務所（以下簡稱“本所”）接受AAA公司（以下簡稱“貴司”）之委托，為其擬進行的對BBB有限公司（以下簡稱“BBB公司”）的股權收購，對BBB公司的相關法律狀況進行盡職調(diào)查，并出具本盡職調(diào)查報告。
          本報告僅供貴司為本次股權收購之目的使用，除可為本次股權收購之目的提供予其委聘的其他專業(yè)機構(gòu)外，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機構(gòu)或個人。
          一、本報告依據(jù)以下資料出具
          1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局進行工商調(diào)查所獲取的文件資料；
          2、BBB公司提供的文件資料；
           3 、BBB公司或貴司所作的陳述及所出具的書面確認。
          BBB公司以及貴司向本所陳述：
          為出具本報告，本所業(yè)已：向主管工商行政管理局進行工商調(diào)查；為出具本盡職調(diào)查報告所需要進行其它盡職調(diào)查，即：要求BBB公司及貴司向本所提供為本次股權收購所需要的資料或說明。
          本報告僅就出具日之前已發(fā)生或存在的事實出具本報告。
          1.7貴司及其他專業(yè)機構(gòu)認為需補充進行法律盡職調(diào)查的事項或需在正式股權轉(zhuǎn)讓合同中約定的事宜，敬請及時告之本所。
          二、假定
          在出具本報告時，本所假定：
          1、所有提供予本所的文件資料均為真實有效；
          2、所有文件資料上的蓋章均為真實，所有在有關文件資料上的簽字均為真實，簽字人均有權，或已被適當授權簽署該等文件；
          3、所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準確、真實；
           4、 BBB公司及貴司已就所有可能影響本報告的事實及文件均已向本所披露及提供，并無任何重大隱滿、遺漏及誤導；
          5、向本所所作的陳述及提供予本所的書面確認均為真實準確；
          6、于本報告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實均未發(fā)生任何變更。
          三、BBB公司的基本情況
          （一）BBB公司及歷史沿革
          本所認為BBB公司的注冊號變更、注冊地址變更均已依照中國有關法律的有關規(guī)定，獲審批機關的批準，并持有審批機關核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，應屬合法有效。
          （二）董事及法定代表人
          董事及法定代表人基本情況
          本所認為BBB公司之董事人選及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登記、備案，應屬合法有效。
          BBB公司于20xx年4月18日向本所出具《確認函》，確認：BBB公司的股權不存在設定質(zhì)押、不存在司法凍結(jié)情形。
          本所認為：股東是BBB公司合法有效的股東，BBB公司的股東變更及歷次股權轉(zhuǎn)讓業(yè)經(jīng)主管工商登記機關的核準，符合中國有關法律規(guī)定。
          公司存續(xù)情況
          BBB公司自成立以來，均已依照有關中國法律的規(guī)定，辦理及通過了歷次年度的工商年檢。
          四、建設許可及BBB公司經(jīng)營范圍的特別許可
          五、債務及或有債務
          BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具《確認函》，確認：除已披露的上述抵押擔保外，BBB公司無其他對外擔保債務。
          六、BBB公司資產(chǎn)
          七、員工及勞動合同
          BBB公司未向本所提供員工工資發(fā)放表、勞動合同等任何員工資料。
          xx年xx月xx日，BBB公司向本所出具《說明》，表明：BBB公司無員工工資發(fā)放表及用工合同。
          本所認為,員工安置問題屬于股權收購的重要問題之一。本所建議，貴司應就股權收購前，就BBB公司員工安置問題與股權轉(zhuǎn)讓方進一步磋商確定。
          八、稅務
          BBB公司已辦理稅務登記，并領取了XXX國家稅務局和地方稅務局于XX年XX月XX日是聯(lián)合頒發(fā)的稅登字第[]號《稅務登記證》。
          九、訴訟或仲裁
          本報告出具之日止，BBB公司未向本所披露有尚未了結(jié)的訴訟、仲裁案件及行政調(diào)查、處罰案件。
          本報告謹供貴司參考。
          盡職調(diào)查報告10
          一、盡職調(diào)查的目的
          簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。
          1、發(fā)現(xiàn)項目或企業(yè)內(nèi)在價值
          投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎上。
          2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響
          從投資者角度講，盡職調(diào)查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現(xiàn)問題的因素。
          3、為投資方案設計做準備
          融資方通常會對企業(yè)各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。
          二、盡職調(diào)查的流程
          盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
          立項—成立工作小組—擬定調(diào)查計劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報告—內(nèi)部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。
          1專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調(diào)查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構(gòu)基礎上3盡職調(diào)查報告必須通過復核程序后方能提交。
          三、盡職調(diào)查的方法
          1、審閱文件資料
          通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。
          2、參考外部信息
          通過網(wǎng)絡、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。
          3、相關人員訪談
          與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。
          4、企業(yè)實地調(diào)查
          查看企業(yè)廠房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。
          5、小組內(nèi)部溝通
          調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。
          四、盡職調(diào)查遵循的原則
          1證偽原則
          站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。
          2實事求是原則
          要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權投資機構(gòu)的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調(diào)查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。
          3事必躬親原則
          要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。
          4突出重點原則
          需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
          5以人為本原則
          要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。
          6橫向比較原則
          需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。
          第一部分：公司背景情況
          一、公司歷史演變調(diào)查
          1調(diào)查目標
          （1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；
          （2）對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。
          2調(diào)查程序
          （1）獲取公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關資料，調(diào)查行業(yè)管理體制的變化對公司的影響；
          （2）獲取公司歷次產(chǎn)品、技術改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關資料，判斷公司核心競爭力在行業(yè)內(nèi)地位的變化；
          （3）調(diào)查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經(jīng)和可能對公司產(chǎn)生的重大影響；
          （4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。
          3調(diào)查結(jié)論
          （1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）
          （2）歷史演變對公司未來發(fā)展有無實質(zhì)性影響（體制、人員、技術演變）
          二、股東變更情況調(diào)查
          1調(diào)查目標
          （1）股東是否符合有關法律法規(guī)的規(guī)范；
          （2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。
          2調(diào)查程序
          （1）編制公司股本結(jié)構(gòu)變化表，檢查公司歷次股份總額及其結(jié)構(gòu)變化的原因及對公司業(yè)務、管理和經(jīng)營業(yè)績的影響；
          （2）取得公司的股東名冊，查看發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合法律、法規(guī)和有關規(guī)定；
          （3）追溯調(diào)查公司的實質(zhì)控制人，查看其業(yè)務、資產(chǎn)情況是否對公司的產(chǎn)供銷以及市場競爭力產(chǎn)生直接或間接的影響；
          （4）檢查公司自然人持股的有關情況，關注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權糾紛；
           （5）檢查公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股； （6）調(diào)查公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結(jié)或被拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移，并導致股權結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；
          （7）獲取公司與股本結(jié)構(gòu)變化有關的驗資、評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結(jié)構(gòu)的變化的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國有企業(yè)，股權變革是否有國資批復文件；
          （8）相關股東變更資料取得當?shù)毓ど藤Y料為準。
          3調(diào)查結(jié)論
          （1）股東及實際控制人是否有較大變化；
          （2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；
          （3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權變革是否有國資批復文件。
          三、公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查
          1調(diào)查目標
          （1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；
          （2）股東大會、董事會、監(jiān)事會的設立、運作的實質(zhì)性判斷；
           （3）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。 2調(diào)查程序
          （1）查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內(nèi)容是否與《公司法》等相抵觸；
          （2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合規(guī)性；
          （3）查閱公司歷次的股東會、董事會、監(jiān)事會的會議記錄，確認其決議內(nèi)容、尤其是確認董事會的對外擔保、重大投資、融資及經(jīng)營決策符合公司章程的規(guī)定；通過會議記錄了解公司重要管理人員的變化；
          （4）確認董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；是否自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的其他活動；
          （5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。
          四、組織結(jié)構(gòu)調(diào)查
          1調(diào)查目標
          （1）全面了解公司主要股東（追溯到實質(zhì)控制人）及整個集團的所有相關企業(yè)的業(yè)務和財務情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的關聯(lián)方；
          （2）了解公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)模式的設置對公司實現(xiàn)經(jīng)營管理目標的影響。
          2調(diào)查程序
          （1）畫出整個集團的組織構(gòu)架圖，標明各經(jīng)營實體之間的具體組織聯(lián)系；
          （2）畫出公司組織結(jié)構(gòu)設置圖，并以實線和虛線標明各機構(gòu)之間的權力和信息溝通關系，分析其設計的合理性和運行的有效性；
          （3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設置方面、運行方面情況的資料。
          五、管理團隊調(diào)查
          1調(diào)查目標
          （1）主要管理層（包括董事會成員、監(jiān)事會成員、總裁、副總裁以及財務總監(jiān)等高級管理人員）是否正直、誠信；
          （2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理能力；
          （3）了解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；
          （4）了解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經(jīng)營和長遠發(fā)展的影響。
          2調(diào)查程序
          （1）取得主要管理人員學歷和從業(yè)經(jīng)歷簡況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關注主要成員在本行業(yè)的的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和記錄；
          （2）與公司主要管理人員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競爭對手、個人發(fā)展與公司發(fā)展的關系等主題進行單獨的會談；
          （3）調(diào)查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調(diào)查其辭職的真實原因；
          （4）調(diào)查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定；
          （5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；
          （6）調(diào)查公司內(nèi)部管理制度規(guī)定、年度經(jīng)營責任書，了解公司是否制定經(jīng)濟責任考核體系，特別考核體系的落實情況；
          （7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；
          （8）調(diào)查主要管理者是否不適當?shù)募媛?，并說明必要的兼職是否會對其工作產(chǎn)生影響。
          六、業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略與目標
          1調(diào)查目標
          （1）調(diào)查公司業(yè)務發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務的關系；
          （2）調(diào)查公司業(yè)務發(fā)展目標實現(xiàn)的可行性、風險。
          2調(diào)查程序
          查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，得到以下的信息：
          （1）公司發(fā)展目標的定位，包括長遠發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務計劃；
          （2）公司發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務間的關系；
          （3）公司實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；
          （4）公司實現(xiàn)未來發(fā)展計劃的主要經(jīng)營理念或模式、假設條件、實現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等。
          第二部分：行業(yè)和業(yè)務經(jīng)營調(diào)查
          一、行業(yè)及競爭者調(diào)查
          1調(diào)查目標
          （1）調(diào)查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；
          （2）調(diào)查公司所處行業(yè)發(fā)展驅(qū)動因素與本質(zhì)；
          （3）調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；
          4）調(diào)查公司主要經(jīng)營活動的合法性。
          2調(diào)查程序
           （1）查閱權威機構(gòu)的統(tǒng)計資料和研究報告（如國家計委、經(jīng)貿(mào)委、行業(yè)協(xié) 會、國務院研究發(fā)展中心或其他研究機構(gòu)），調(diào)查公司所處行業(yè)國內(nèi)、外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。
           （2）調(diào)查公司所處行業(yè)內(nèi)企業(yè)是否受到國家宏觀控制，如果是，其產(chǎn)品定 價是否受到限制？是否享受優(yōu)惠政策？
          （3）調(diào)查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；
          （4）了解公司所處行業(yè)的進入壁壘，包括規(guī)模經(jīng)濟、資本投入、技術水平、環(huán)境保護或行業(yè)管理機構(gòu)授予的特許經(jīng)營權等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；
          （5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術、勞動密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對技術（或?qū)Y金、勞動力等要素）的依賴程度、技術的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費用；是否應收賬款周轉(zhuǎn)慢；產(chǎn)品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。
          （6）調(diào)查公司近三年內(nèi)銷售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調(diào)查公司產(chǎn)品的壽命。
          （7）查閱國家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策、公司相關財務資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量明細表，了解公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)成；了解公司未來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向。
          （8）查閱權威機構(gòu)的研究報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查影響公司產(chǎn)品需求的相關因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產(chǎn)品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現(xiàn)有生產(chǎn)能力、未來幾年生產(chǎn)能力的變化數(shù)據(jù)；所處行業(yè)是否因過多受到國家政策、技術進步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。
          （9）對公司產(chǎn)品價格變動作出預測；
          （10）調(diào)查可替代產(chǎn)品的價格和供應狀況，調(diào)查公司產(chǎn)品目前或在可合理預計的將來多大程度上受到進口同類產(chǎn)品的沖擊；
          （11）對公司現(xiàn)有與潛在的競爭者調(diào)查，應包括但不限于整個產(chǎn)品市場容量、競爭者數(shù)量、公司與市場競爭者各自的市場份額；對公司與競爭者的比較應包括相對產(chǎn)品質(zhì)量、相對價格、相對成本、相對的產(chǎn)品形象及公司聲譽等（見附表）。對公司目前、未來的市場地位作出描述和判斷；
          （12）利用各大證券報、主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為基礎，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價格與主營業(yè)務利潤率、行業(yè)平均銷售價格與主營業(yè)務利潤率等方面進行比較。
          二、采購環(huán)節(jié)業(yè)務調(diào)查
          1調(diào)查目標
          （1）調(diào)查公司供應方市場、采購政策及主要的供應商；
          （2）調(diào)查公司采購業(yè)務涉及的訴訟及關聯(lián)交易。
          2調(diào)查程序
           （1）調(diào)查供應方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經(jīng)營 權等方面因素使得供應方市場有較高的進入壁壘；
          （2）與采購部門人員、主要供應商溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)必須的原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；
          （3）了解公司主要的供應商（至少前5名），計算最近三個會計年度公司向主要供應商的采購金額、占公司、同類原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應商的情況；
          （4）與采購部門人員、主要供應商溝通，調(diào)查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構(gòu)成，關注運輸費用占采購成本中的比重；
          （5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度；
          （6）調(diào)查公司與主要供應商的資金結(jié)算情況，是否及時結(jié)清貨款，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象；
          （7）查閱權威機構(gòu)的研究報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司產(chǎn)品成本計算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產(chǎn)成本的影響；
          （8）與采購部門與生產(chǎn)計劃部門人員溝通，調(diào)查公司采購部門與生產(chǎn)計劃部門的銜接情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險，是否存在原材料積壓風險；
          （9）與主要供應商、公司律師溝通，調(diào)查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛；
          （10）如果存在影響成本的重大關聯(lián)采購，判斷關聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。
          三、生產(chǎn)環(huán)節(jié)業(yè)務調(diào)查
          1調(diào)查目標
          （1）調(diào)查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實際產(chǎn)量；
          （2）調(diào)查公司生產(chǎn)組織、保障；
          （3）成本分析；
          （4）調(diào)查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全、環(huán)保。
          2調(diào)查程序
          （1）調(diào)查公司生產(chǎn)過程的組織形式，是屬于個別制造或小批量生產(chǎn)；大批量生產(chǎn)或用裝配線生產(chǎn)；用流水線生產(chǎn)；
          （2）了解公司各項主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝，獲取公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖，調(diào)查公司行業(yè)中工藝、技術方面的領先程度；
          （3）調(diào)查公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力、最近幾個會計年度的實際生產(chǎn)能力以及主要競爭者的實際生產(chǎn)能力，進行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生產(chǎn)產(chǎn)量，并與各年的實際生產(chǎn)量比較；
          （4）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)各環(huán)節(jié)中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應、部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)的生產(chǎn)不穩(wěn)定或生產(chǎn)能力不足而制約了企業(yè)的生產(chǎn)能力；
          （5）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司的生產(chǎn)是否受到能源、技術、人員等客觀因素的限制；
          （6）采用現(xiàn)場察勘的方法，調(diào)查公司主要設備的產(chǎn)地、購入時間，機器設備的成新率，是否處于良好狀態(tài)，預計尚可使用的時間；現(xiàn)有的生產(chǎn)能力及利用情況，是否有大量閑置的設備和生產(chǎn)能力；
          （7）調(diào)查公司是否存在設備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款情況，判斷預期債務是否會對公司的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響；
          （8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產(chǎn)品成本計算單、同類公司數(shù)據(jù)，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭地位；
          （9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業(yè)務利潤的比重指標，分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力；如果某項產(chǎn)品在銷售價格未發(fā)生重大變化時，某一期的毛利率出現(xiàn)異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，確認成本的真實發(fā)生；
          （10）與公司質(zhì)量管理部門人員溝通、現(xiàn)場實地考察、查閱公司內(nèi)部生產(chǎn)管理規(guī)定，調(diào)查公司的質(zhì)量控制政策、質(zhì)量管理的組織設置及實施情況；
          （11）調(diào)查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；
          （12）了解公司生產(chǎn)工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環(huán)境保護局出具的函件，調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合有關環(huán)境保護的要求，調(diào)查公司最近3年是否發(fā)生過環(huán)境污染事故，是否存在因環(huán)保問題而被處罰的情形；
          （13）查閱省一級的質(zhì)量技術監(jiān)督局文件，調(diào)查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標準，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術監(jiān)督部門的處罰。
          四、銷售環(huán)節(jié)業(yè)務調(diào)查
          1調(diào)查目標
          （1）調(diào)查公司營銷網(wǎng)絡的建設及運行情況；
          （2）調(diào)查公司產(chǎn)品商標的權屬及合規(guī)性；
          （3）調(diào)查公司銷售回款、存貨積壓情況；
          （4）調(diào)查公司銷售業(yè)務涉及的訴訟及關聯(lián)交易。
          2調(diào)查程序
          （1）了解公司的分銷渠道，對自營零售的，調(diào)查公司銷售專賣店的設置；對通過批發(fā)商進行銷售的，調(diào)查經(jīng)銷或代理協(xié)議，是否全部委托銷售代理而導致銷售失控？
          （2）查閱國家工商行政管理局商標局的商標注冊證，調(diào)查公司是否是其主要產(chǎn)品的商標注冊人；
          （3）查閱國家質(zhì)量技術監(jiān)督局或省一級的質(zhì)量技術監(jiān)督局的證明或其他有關批復，調(diào)查公司的產(chǎn)品質(zhì)量是否執(zhí)行了國家標準或行業(yè)標準，近3年是否因違反有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而受到處罰；
          （4）是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，打假力度如何；
          （5）調(diào)查公司的主要競爭者及各自的競爭優(yōu)勢，從權威統(tǒng)計機構(gòu)獲取公司產(chǎn)品與其主要競爭者產(chǎn)品的市場占有率資料；
          （6）獲取或編制公司近幾個會計年度各項產(chǎn)品占銷售總收入比重明細表、各項產(chǎn)品產(chǎn)銷率明細表；
          （7）獲取公司近幾個會計年度對主要客戶（至少前5名）的銷售額、占年度銷售總額的比例及回款情況，調(diào)查其客戶基礎是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風險的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象；
          （8）獲取近幾個會計年度按區(qū)域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護主義的影響；
          （9）是否存在會計期末銷售收入的異常增長，采取追查至會計期末幾筆大額的收入確認憑證、審閱復核會計師期后事項的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形；
          （10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實性；
          （11）測算公司最近幾個會計年度的應收賬款周轉(zhuǎn)率，調(diào)查公司壞賬、呆賬風險的大??；
          （12）對于銷售集中于單個或少數(shù)幾個大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進賬單，或函證的方法以確定銷售業(yè)務發(fā)生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需追查出口報關單、結(jié)匯水單等資料，以確定銷售業(yè)務發(fā)生的真實性；
          （13）查閱會計師的工作底稿，調(diào)查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會計師溝通存貨跌價準備是否足額計提？計算公司最近幾個會計年度產(chǎn)成品周轉(zhuǎn)率，并與同行業(yè)可比公司比較；
          （14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產(chǎn)品須經(jīng)安裝或檢修、有特定的退貨權、采用代銷或寄銷的方式；
          （15）調(diào)查關聯(lián)銷售的情況。如果存在對主營業(yè)務收入有重大貢獻的關聯(lián)銷售，抽查不同時點的關聯(lián)銷售合同，獲取關聯(lián)銷售的定價數(shù)據(jù)，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產(chǎn)品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。
          五、技術與研發(fā)調(diào)查
          1調(diào)查目標
          （1）調(diào)查公司專利、非專利技術；
          （2）調(diào)查公司研發(fā)機構(gòu)、人員、資金投入；
          （3）調(diào)查公司正在研發(fā)的項目；
          2調(diào)查程序
          （1）了解公司的行業(yè)技術標準，是否有國家標準、國際標準；
          （2）調(diào)查公司核心技術的選擇。調(diào)查公司較同行業(yè)其他企業(yè)在技術方面的領先程度。關注其核心技術是否為其他新技術所取代；
          （3）獲取公司專利技術、非專利技術等權利證書、在有權管理部門的登記文件以及相關協(xié)議，了解公司的專利技術、非專利技術有哪些？了解公司和新技術的來源，是屬于自主開發(fā)、股東投資、購買或及擁有使用權。調(diào)查公司對于上述技術擁有的權限，并且關注公司是否存在與上述技術相關的重大糾紛，核心技術是否超過法律保護期限；
          （4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關的非專利技術不被泄漏。
          （5）了解研發(fā)機構(gòu)設置，獲取公司目前的研發(fā)人員構(gòu)成、近幾年來用于研究開發(fā)的支出、研發(fā)支出占銷售收入的比重等數(shù)據(jù)；
          （6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發(fā)，有哪些機構(gòu)，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進展情況；
          （7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內(nèi)、外公司）同類技術人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實行了包括股權激勵的其他激勵措施；
          （8）調(diào)查公司新產(chǎn)品研究開發(fā)周期（從產(chǎn)品開發(fā)到進入市場的周期），主要研發(fā)項目的進展情況，并對項目的市場需求做出描述。
          六、商業(yè)模式調(diào)查
          1調(diào)研目標
          （1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；
          （2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；
          （3）通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值。
          2調(diào)查程序
          （1）企業(yè)商業(yè)模式主要指是一種包含了一系列要素及其關系的概念性工具，用以闡明某個特定實體的商業(yè)邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價值以及公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)、合作伙伴網(wǎng)絡和關系資本等用以實現(xiàn)（創(chuàng)造、推銷和交付）這一價值并產(chǎn)生可持續(xù)盈利收入的要素；
          （2）商業(yè)模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網(wǎng)絡；成本結(jié)構(gòu)；收入模式等。
          （3）結(jié)合公司所處行業(yè)發(fā)展歷程及行業(yè)內(nèi)的企業(yè)商業(yè)模式演變發(fā)展，分析行業(yè)內(nèi)商業(yè)模式演變歷程，及未來新的創(chuàng)新商業(yè)模式；
          （4）通過公司高管訪談及上述采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等情況及公司發(fā)展戰(zhàn)略資料了解公司現(xiàn)有的商業(yè)模式，以及行業(yè)內(nèi)是否具有創(chuàng)新性，其商業(yè)模式其他企業(yè)是否能夠容易模仿和超越；
          （5）確認公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準備行動；
          （6）結(jié)合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內(nèi)的標桿企業(yè)對比，評估公司未來公司價值。
          第三部分：法律調(diào)查
          一、獨立性調(diào)查
          1調(diào)查目標
          公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財務、機構(gòu)、業(yè)務獨立以及資產(chǎn)完整。
          2調(diào)查程序
          （1）公司的業(yè)務是否獨立于股東單位及其他關聯(lián)方：獲取股東單位及其他關聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關聯(lián)方簽定的所有業(yè)務協(xié)議，檢查公司與關聯(lián)方的業(yè)務是否存在上下游關系；
          （2）公司是否具有獨立完整的供應、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)：調(diào)查公司的部門設置，檢查原材料的采購部門、生產(chǎn)部門、銷售部門是否與關聯(lián)方分開，檢查發(fā)起人與關聯(lián)方的采購人員、生產(chǎn)人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現(xiàn)象；檢查所有采購、銷售或委托加工協(xié)議，確認是否存在委托關聯(lián)方采購、銷售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的采購、貨物銷售是否與關聯(lián)方帳務分離；
          （3）如供應、生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)以及商標權等在短期內(nèi)難以獨立，公司與控股股東或其他關聯(lián)方是否以合同形式明確雙方的權利義務關系：獲取公司與控股股東或其他關聯(lián)方簽定的如下協(xié)議：綜合服務協(xié)議、委托加工協(xié)議、委托銷售協(xié)議、商標許可協(xié)議、其他業(yè)務合作或許可協(xié)議；上述合同是否明確了雙方的權利義務；
          （4）擁有的房產(chǎn)及土地使用權、商標、專利技術、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)的情況：獲取產(chǎn)權證書、土地使用證書、商標注冊證明、專利證書、特許經(jīng)營證書等，其所有人、使用者是否合法；
          （5）公司有無租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效：檢查有關房屋、土地其所有權證明，有租賃的，對相關租賃協(xié)議進行檢查；
          （6）檢查主要設備的產(chǎn)權歸屬：檢查固定資產(chǎn)帳戶，對其產(chǎn)權歸屬進行調(diào)查，并調(diào)查有無抵押發(fā)生；
          （7）是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；
          （8）公司對其主要財產(chǎn)的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在主要財產(chǎn)被擔保或者其他權利受限制的情況；
          （9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的情況；
          （10）控股股東和政府部門推薦董事和經(jīng)理人選是否通過合法程序進行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領取薪酬，是否不在股東單位兼職；
          （11）公司是否已按有關規(guī)定建立和健全了組織機構(gòu)，是否與控股股東相互獨立；
          （12）公司是否設立了獨立的財務會計部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）；
          （13）是否不存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如有，需說明原因；
          （14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；
          （15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結(jié)算中心帳戶的情況；
          （16）檢查控股股東的財務公司或結(jié)算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；
          （17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；
          （18）與財務部門有關人員進行溝通，檢查公司有關財務決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況；
          二、同業(yè)競爭調(diào)查
          1調(diào)查目的
          是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭。
          2調(diào)查程序
          （1）檢查公司與控股股東及其子公司的經(jīng)營范圍是否相同或相近，是否在實際生產(chǎn)經(jīng)營中存在同業(yè)競爭；
          （2）如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競爭：
          1）簽署有關避免同業(yè)競爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無損害公司利益的情況的條款。
          2）調(diào)查有無其他有效措施避免同業(yè)競爭的措施，如：
          A．針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務納入到公司的措施；
          B．競爭方將業(yè)務轉(zhuǎn)讓給無關聯(lián)的第三方的措施；
          C．公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務的措施；
          D．競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。
          （3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。
          三、關聯(lián)方及關聯(lián)交易調(diào)查
          1調(diào)查目的
          （1）關聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；
          （2）關聯(lián)交易是否履行了法定批準程序。
          2調(diào)查程序
          （1）關聯(lián)方及其與公司之間的關聯(lián)關系調(diào)查。檢查所有關聯(lián)方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業(yè)、能夠直接或間接地控制公司的企業(yè)、與公司同受某一企業(yè)控制的企業(yè)、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、主要投資者個人或關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員、受主要投資者個人或關鍵管理人員或其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。獲取公司的主要采購、銷售合同，檢查公司的主要采購、銷售合同的合同方是否是關聯(lián)方；
          （2）調(diào)查公司與關聯(lián)企業(yè)是否發(fā)生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務、代理、租賃、提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權益性資金)、擔保和抵押、管理方面的合同、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、關鍵管理人員報酬；
          （3）檢查關聯(lián)交易的詳細內(nèi)容、數(shù)量、金額；調(diào)查關聯(lián)交易是否必要；該關聯(lián)交易是否對公司能夠產(chǎn)生積極影響；關聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關聯(lián)交易占同類業(yè)務的比重如何；
          （4）關聯(lián)交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進行，交易價格如何，檢查關聯(lián)價格與市場價格（第三方）的差異及原因；
          （5）檢查關聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內(nèi)容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；
          （6）對關聯(lián)交易的遞增或遞減作出評價，并分析原因。獲取為減少關聯(lián)交易簽定的協(xié)議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；
          （7）公司是否為控股股東及其他關聯(lián)股東提供擔保。
          四、訴訟、仲裁或處罰
          1調(diào)查目標
          （1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；
          （2）上述事項對財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景的影響；
          2調(diào)查程序
          （1）調(diào)查是否具有對財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項；
          （2）如果有上述事項，需調(diào)查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況，對財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生的較大影響。
          第四部分：資產(chǎn)調(diào)查
          一、資產(chǎn)調(diào)查
          1調(diào)查目標
          （1）了解并核實固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)
          2調(diào)查程序
          （1）了解固定資產(chǎn)規(guī)模、類別，并核實期末價值
          1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產(chǎn)”、“累計折舊”及“固定資產(chǎn)減值準備”明細表，并與會計報表核對是否相符。
          2）調(diào)查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權歸屬。
          3）調(diào)查機器設備成新度、技術先進性、產(chǎn)權歸屬。
          4）了解有無設置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進行核對。
          5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。
          6）了解并描述固定資產(chǎn)減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。
          （2）了解在建工程規(guī)模，若規(guī)模較大，進一步調(diào)查在建工程價值、完工程度，判斷完工投產(chǎn)后對生產(chǎn)經(jīng)營的影響；
          （3）了解并核實無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價值的合理性；
          1）取得無形資產(chǎn)清單及權屬證明；
          2）調(diào)查每項無形資產(chǎn)來源；
          3）判斷各項無形資產(chǎn)入帳及入帳價值的合理性；
          （4）關注與生產(chǎn)密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產(chǎn)權利狀況。
          第五部分：財務調(diào)查
          一、銷售環(huán)節(jié)財務調(diào)查
          1調(diào)查目標
          （1）了解并核實各期主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤的真實性；
          （2）了解并核實各期期末因銷售活動產(chǎn)生債權債務余額。
          2調(diào)查程序
          （1）主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤調(diào)查
          1）取得前三年及最近一個會計期間主營業(yè)務收入、成本和毛利明細表，并與前三年及最近一個會計期間損益表核對是否相符；
          2）價格調(diào)查：取得產(chǎn)品價格目錄，了解主要產(chǎn)品目前價格及其前三年價格變動趨勢，搜集市場上相同或相似產(chǎn)品價格信息，并與本企業(yè)進行比較；
          10%），應詢問原因并證實；
          10%），應詢問原因并證實；
          10%），應詢問原因并核實；與行業(yè)平均的毛利率進行比較，若發(fā)現(xiàn)異常，應詢問原因并核實；
          6）主要客戶調(diào)查：取得前三年主要產(chǎn)品的《主要客戶統(tǒng)計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關聯(lián)方，對異?？蛻暨M一步詳細調(diào)查。
          （2）應收票據(jù)、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調(diào)查
          1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據(jù)”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”余額明細表，檢查大額應收票據(jù)、預收款項、應收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。
          2）結(jié)合銷售結(jié)算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。
          3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結(jié)合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。
           4）計算應收帳款周轉(zhuǎn)率，與同行業(yè)進行比較，異常情況進一步調(diào)查原因。 （3）營業(yè)費用調(diào)查
          計算各期之間營業(yè)費用變化比率，結(jié)合銷售收入的變動幅度，分析營業(yè)費用變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因并證實。
          二、采購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財務調(diào)查
          1調(diào)查目標
          （1）了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率；
          （2）了解并核實各期期末存貨價值；
          （3）了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權債務的余額；
          （4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；
          2調(diào)查程序
          （1）了解前三年及最近一個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率，初步判斷生產(chǎn)經(jīng)營情況是否正常
          1）取得前三年及最近一個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷量統(tǒng)計表；
          2）結(jié)合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設備利用情況；
          3）結(jié)合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫存，計算產(chǎn)銷比率；
          （2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據(jù)；
          （3）了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權債務的余額。抽查因采購原材料而發(fā)生的大額債權債務的對應方是否是本公司的主要客戶，若不是，應抽查采購合同，了解業(yè)務發(fā)生的原因，判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明原因；
          （4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；
          （5）分析前三年及最近一個會計期末資產(chǎn)負債表中“預提費用”“待攤費用”“待處理財產(chǎn)損溢”金額是否異常，若為異常，進一步核實；
          三、投資環(huán)節(jié)財務調(diào)查1調(diào)查目標
          （1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準備；
          （2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準備；
          （3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性；
          2調(diào)查程序
          （1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備余額明細表，判斷投資風險;
          （2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性;
          （3）取得前三年及最近一個會計期間長期股權投資、減值準備及投資收益明細表，關注大額及異常投資收益；對現(xiàn)金分得的紅利，關注是否收現(xiàn)，有無掛賬情況;
          四、融資環(huán)節(jié)財務調(diào)查
          1調(diào)查目標
          （1）了解債務融資的規(guī)模、結(jié)構(gòu)
          （2）了解權益融資
          2調(diào)查程序
          （1）取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及余額表，并與會計報表核對是否相符；
          （2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，并與會計報表核對相符；
          （3）取得財務費用明細表，與貸款合同規(guī)定的利率進行復核。
          （4）取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與會計報表核對是否相符。
          （5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。
          五、稅務調(diào)查
          1調(diào)查目標
          （1）調(diào)查公司執(zhí)行的稅種和稅率；
          （2）調(diào)查公司執(zhí)行的稅收及財政補貼優(yōu)惠政策是否合法、真實、有效；
          （3）調(diào)查公司是否依法納稅；
          2調(diào)查程序
          （1）查閱各種稅法、公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證等文件，或與公司財務部門人員訪談，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基?稅率，調(diào)查其執(zhí)行的稅種?稅率是否符合現(xiàn)行法律?法規(guī)的要求；
          （2）調(diào)查公司是否經(jīng)營進口、出口業(yè)務，查閱關稅等法規(guī)，調(diào)查公司所適用的關稅、增值稅以及其他稅種的稅率；
          （3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務總局法規(guī)或文件，調(diào)查該項法規(guī)或文件是否由有權部門發(fā)布，調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務）的稅收優(yōu)惠是否合法、合規(guī)、真實、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長；
          （4）如果公司享受有所得稅減、免的優(yōu)惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權部門的法規(guī)或文件，調(diào)查該政策是否合法、合規(guī)、真實、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長；
          （5）獲取公司最近幾個會計年度享受的稅務優(yōu)惠、退回的具體金額，依據(jù)相關文件，判斷其屬于經(jīng)常性損益，還是非經(jīng)常性損益，測算其對公司各期凈利潤的影響程度；
          （6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書等文件，調(diào)查公司最近3年是否依法納稅；
          （7）獲取公司所處管轄區(qū)內(nèi)的國家稅務局、地方稅務局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調(diào)查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務部門處罰的情形，是否拖欠稅金；
          （8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)，是否補足了以前減免的稅款。
          六、或有事項調(diào)查
          1調(diào)查目標
          （1）調(diào)查或有事項的具體情況。
          （2）判斷上述事項對公司財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生影響。
          2調(diào)查程序
          （1）調(diào)查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。
          （2）如果企業(yè)對售后商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。
          （3）公司為其他單位的債務提供擔保，調(diào)查提供擔保的債務數(shù)額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發(fā)生或有負債金額，確認公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務提供擔保。
          （4）環(huán)境保護的或有負債
          1）查閱公司有關環(huán)保方面的批文，明確是否達到環(huán)境保護的相關標準。
          2）調(diào)查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。
          3）測算出公司可能發(fā)生的治理費用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額。
          第六部分：發(fā)展規(guī)劃與財務預測調(diào)查
          1公司發(fā)展規(guī)劃調(diào)查
          1調(diào)查目標
          調(diào)查企業(yè)未來幾年的發(fā)展規(guī)劃。
          2調(diào)查程序
          （1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃，獲知企業(yè)未來幾年的發(fā)展目標、發(fā)展方向、發(fā)展重點、發(fā)展措施。
          （2）取得企業(yè)計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。
          2公司財務預測調(diào)查
          1調(diào)查目標
          調(diào)查企業(yè)在未來幾年的發(fā)展目標、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。
          2調(diào)查程序
          （1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的財務預測表，獲知企業(yè)未來幾年的財務發(fā)展目標、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度；
          （2）以銷售為起點，核實企業(yè)所提供的各項預測指標制定的依據(jù)；
          （3）根據(jù)企業(yè)所處的外部環(huán)境，調(diào)查企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性；
          （4）根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營管理水平與生產(chǎn)經(jīng)營的其他條件，判斷企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性。
          第七部分：本輪融資及上市計劃調(diào)查
          一、與本輪融資有關事項調(diào)查
          1調(diào)查目標
          獲知企業(yè)所提出來的與本輪融資有關的事項。
          2調(diào)查程序
          通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領導人交流，獲知與本輪融資有關的如下信息：
          （1）本輪的融資是股份轉(zhuǎn)讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。
          （2）企業(yè)價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。
          （3）擬引入的投資者的數(shù)量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。
          （4）募投項目及資金的具體用途。
          （5）本輪融資時間計劃。
          （6）融資后的管理制度安排及人事安排。
          （7）信息披露的程度及具體措施。
          （8）企業(yè)能夠接受的對賭協(xié)議的內(nèi)容。
          （9）是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計劃及具體內(nèi)容。
          二、未來上市計劃調(diào)查
          1調(diào)查目標
          獲知企業(yè)的上市計劃及已做的工作。
          2調(diào)查程序
          通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領導人交流，獲知如下與上市有關的情況。
          盡職調(diào)查報告11
          一、盡職調(diào)查與法律盡職調(diào)查
          (一)為什么要做盡職調(diào)查?
          孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調(diào)查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進行調(diào)查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務上的優(yōu)勢和弱點，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據(jù)和基礎。
          (二)盡職調(diào)查的種類
          1、從盡職調(diào)查的內(nèi)容劃分，可以分為以下種類的盡職調(diào)查：
          (1)業(yè)務(客戶／投資銀行)
          (2)財務稅務(會計師)
          (3)法律(律師事務所)
          (4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護、勞動人事、工程等方面)
          是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調(diào)查需要視目標公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產(chǎn)型企業(yè)，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環(huán)境技術機構(gòu)做環(huán)保盡職調(diào)查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結(jié)構(gòu)復雜、人數(shù)眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業(yè)的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調(diào)查并提供咨詢。
          2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調(diào)查：
          (1)兼并收購
          (2)證券首次公開發(fā)行
          (3)金融機構(gòu)貸款
          (4)重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方面
          了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調(diào)查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調(diào)查的要求也可能不同。
          3、從代表客戶類型劃分，可以分為：
          (1)投資人對目標公司的盡職調(diào)查
          (2)目標公司對投資人的盡職調(diào)查
          當然，對盡職調(diào)查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業(yè)的類別而分：針對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、高新技術企業(yè)、電信運營企業(yè)、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、藥品生產(chǎn)企業(yè)、金融機構(gòu)等的盡職調(diào)查。
          (三)法律盡職調(diào)查
          法律盡職調(diào)查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調(diào)查摸底，以幫助客戶了解目標公司設立與存續(xù)、股權結(jié)構(gòu)和公司治理、資產(chǎn)和權益的權屬與限制、業(yè)務運營、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進行提供依據(jù)，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結(jié)構(gòu)、收購價格、先決條件、交割后的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業(yè)計劃與交易進程的調(diào)整，向客戶提供法律上的依據(jù)和支持。
          二、法律盡職調(diào)查的階段和方式
          (一)階段
          1、競標階段的盡職調(diào)查
          有些盡職調(diào)查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調(diào)查的結(jié)果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構(gòu)人股中國某金融機構(gòu)的項目，目標公司就明確要求外國金融機構(gòu)作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內(nèi)容。在此情況下，在進行法律盡職調(diào)查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什么范圍內(nèi)作出排他的不競爭承諾。經(jīng)了解，該中國金融機構(gòu)的經(jīng)營范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務外，還包括信用卡業(yè)務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構(gòu)作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經(jīng)營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業(yè)務擴展以及和中國其他金融機構(gòu)的合作會有非常大的不利影響。
          2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調(diào)查
          更多的盡職調(diào)查常見于投資意向書或諒解備忘錄簽訂后。在這個階段的盡職調(diào)查的重點與競標階段盡職調(diào)查的重點有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經(jīng)初步確定，這個階段的法律盡職調(diào)查的目標需要重點考慮影響交易價格的因素是否發(fā)生變化或
          改變，應當主要考慮重大資產(chǎn)的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產(chǎn)；或依照相關產(chǎn)業(yè)政策應被淘汰的固定資產(chǎn))；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產(chǎn)價值降低；目標公司所稱的不動產(chǎn)實際上是從其關聯(lián)公司租賃取得或無償使用的；固定資產(chǎn)投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調(diào)查還應當注重為客戶提供防范和減低潛在法律風險、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序。
          3、分階段進行的盡職調(diào)查
          有的盡職調(diào)查是分階段進行的。為節(jié)省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內(nèi)的情況和事項進行有限的盡職調(diào)查，比如限于公司設立和存續(xù)的基本情況(股東結(jié)構(gòu)、營業(yè)范圍、經(jīng)營期限、業(yè)務許可)、重大資產(chǎn)和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調(diào)查。在分階段盡職調(diào)查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調(diào)查的范圍提供咨詢意見。
          由于客戶進行最初階段的盡職調(diào)查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調(diào)查時，律師就必須在有限的時間內(nèi)抓住最核心和關鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調(diào)查。
          (二)方式
          法律盡職調(diào)查可以分為以下幾種方式：
          1、審閱資料室文件
          目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。
          2、現(xiàn)場調(diào)查
          投資人/并購方及其中介機構(gòu)到目標公司做現(xiàn)場盡職調(diào)查。目標公司會將文件資料放在專
          門的資料室，并會應投資人/并購方要求指定相關的聯(lián)系人，協(xié)調(diào)安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調(diào)查問題的解答和說明的人士，甚至協(xié)調(diào)安排投資人/并購方與相關政府部門的溝通。
          現(xiàn)場調(diào)查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發(fā)現(xiàn)的重大問題，這在競標階段的盡職調(diào)查中尤為多見。律師開進目標公司的現(xiàn)場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構(gòu)提出問題，這種方式的調(diào)查工作的節(jié)奏非?？?，律師需要盡可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。
          現(xiàn)場調(diào)查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё?，甚至在個別調(diào)查項目中不允許文件摘抄或?qū)忛?。比如，在某個鋼鐵項目的調(diào)查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產(chǎn)用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內(nèi)容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構(gòu)進行的盡職調(diào)查中，由于會涉及金融機構(gòu)的很多問題(如不良資產(chǎn)率等)，目標公司往往很不愿意提供監(jiān)管報告。不過，在盡職調(diào)查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。
          基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內(nèi)的事項做盡職調(diào)查或者首先就其關心的問題展開盡職調(diào)查。律師應當在客戶要求的范圍內(nèi)進行調(diào)查工作，如果在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)調(diào)查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調(diào)查，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調(diào)查。
          三、法律盡職調(diào)查的一般范圍和主要內(nèi)容
          (一)公司基本情況
          這一部分著重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續(xù))、股權結(jié)構(gòu)、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質(zhì)、許可、執(zhí)照，是否符合相關行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調(diào)查。
          (二)公司資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權)情況
          這一部分的重點在于查清目標公司資產(chǎn)的權屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在征用、查封、扣押、擔?；蚱渌谌说臋嘁?，對其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關資產(chǎn)的取得、租賃、轉(zhuǎn)讓的相關合同、協(xié)議或安排的合法性。就不動產(chǎn)而言，還應特別關注房地產(chǎn)開發(fā)項目的用地取得和規(guī)劃、項目建設、竣工驗收和預售、銷售等
          問題。關于知識產(chǎn)權的法律盡職調(diào)查，則除其權屬及權利限制、許可范圍和轉(zhuǎn)讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發(fā)、技術服務、技術合作等方面協(xié)議的條款內(nèi)容。
          (三)公司重大合同情況
          本部分的法律盡職調(diào)查涉及目標公司的重大業(yè)務合同(如采購合同、供貨合同、長期供應合同、經(jīng)銷協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議、倉儲合同、運輸協(xié)議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯(lián)交易合同、重大資產(chǎn)/股權轉(zhuǎn)讓或處置的合同或安排、不競爭協(xié)議、進出口合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場分配協(xié)議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領域的企業(yè)，其業(yè)務合同的類型也是不盡相同的。
          (四)勞動管理
          律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規(guī)，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規(guī)則等。
          (五)環(huán)境保護
          本部分的調(diào)查工作應當關注目標公司是否取得環(huán)境影。向評價文件及其內(nèi)容，是否取得有關的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。
          (六)稅務
          大多數(shù)情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調(diào)查目標公司的稅務問題。法律盡職調(diào)查要么不包括這一部分的內(nèi)容，要么僅限于調(diào)查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。
          (七)訴訟/仲裁
          在本部分的法律盡職調(diào)查中，律師應當重點調(diào)查目標公司是否在中國境內(nèi)外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機構(gòu)、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調(diào)解書等。如有，其內(nèi)容為何；有無達成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內(nèi)容為何。
          四、法律盡職調(diào)查中律師的作用和職責
          下文將以并購項目的調(diào)查為例。
          (一)并購方律師的職責
          (1)根據(jù)法律盡職調(diào)查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調(diào)查團隊。
          (2)了解擬議交易或項目的類型、結(jié)構(gòu)和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調(diào)查文件清單。
          (3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內(nèi)容向目標公司發(fā)出補充文件清單及/或問卷。
          (4)掌握法律盡職調(diào)查工作的節(jié)奏，確定應當著重調(diào)查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調(diào)查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內(nèi)完成法律盡職調(diào)查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應延長調(diào)查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調(diào)查的節(jié)奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調(diào)查摸底的時機，不得已而退出交易。
          (5)做必要的文件摘要。在進行盡職調(diào)查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調(diào)查。倘若如此，這種調(diào)查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關文件資料，判斷哪些是重要內(nèi)容和問題，然后將其記錄或總結(jié)下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調(diào)查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結(jié)經(jīng)驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調(diào)查過程中如何把握“重要性”原則。
          (6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：
          與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調(diào)查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報。
          與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調(diào)查清單和問卷的內(nèi)容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。
          與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關問題的解釋和澄清。
          與其他中介機構(gòu)溝通。在現(xiàn)場盡職調(diào)查的進行過程中，常常是幾個中介機構(gòu)同時在進行調(diào)查或其各自的調(diào)查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構(gòu)提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業(yè)務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發(fā)現(xiàn)有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環(huán)境保護問題調(diào)查的機構(gòu)進行溝通，則可以了解到該機構(gòu)通過實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責任問題。
          (7)起草法律盡職調(diào)查報告與報告摘要。法律盡職調(diào)查完成之后，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調(diào)查報告和報告摘要向客戶匯報。
          法律盡職調(diào)查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)、對外投資等方面)、經(jīng)營許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務和融資合同/安排、關聯(lián)交易、公司資產(chǎn)(動產(chǎn)和不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權)、環(huán)保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調(diào)查情況的匯總，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題，但是，這只是報告內(nèi)容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產(chǎn)生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調(diào)查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關的成本如何。
          法律盡職調(diào)查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調(diào)查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調(diào)查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調(diào)查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結(jié)和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。
          (8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題。在盡職調(diào)查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調(diào)查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。
          (二)目標公司律師的職責
          并購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調(diào)查階段開始聘請外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調(diào)查工作。律師應當從以下幾個方面協(xié)助目標公司配合收購方進行的法律盡職調(diào)查工作：
          (1)保密。在盡職調(diào)查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關其業(yè)務、財務、技術、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內(nèi)容屬于目標公司的商業(yè)和技術機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調(diào)查并不當然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業(yè)技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問簽署保密協(xié)議，對目標公司在盡職調(diào)查期間提供的商業(yè)技術機密的資料或信息予以保密。
          (2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調(diào)查的范圍和相關文件資料提供、進場調(diào)查以及結(jié)束盡職調(diào)查的時間安排。
          (3)根據(jù)并購方發(fā)出的法律盡職調(diào)查清單的要求，協(xié)助目標公司收集、整理并購方所要求的相關文件，并記錄向調(diào)查方提供的全部法律文件。
          (4)在目標公司將文件交付并購方及其律師之前，審查相關文件，核查有無超出已經(jīng)確定的法律盡職調(diào)查范圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標公司律師不應故意隱瞞或?qū)儆诜杀M職調(diào)查范圍的文件資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標公司帶來消極影響，因為如果在法律盡職調(diào)查期間目標公司向并購方披露對其不利的信息，而并購方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購方
          以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方后來發(fā)現(xiàn)，則收購方將有權根據(jù)該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。
          (5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調(diào)查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調(diào)查無關人員進入資料室。
          (6)協(xié)調(diào)安排并購方調(diào)查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調(diào)查進程，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延。
          對盡職調(diào)查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。
          五、法律盡職調(diào)查前的準備工作
          律師在做法律盡職調(diào)查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調(diào)查的范圍，明確法律盡職調(diào)查所處的階段和法律盡職調(diào)查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網(wǎng)搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調(diào)查數(shù)據(jù)庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經(jīng)過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。
          六、如何審查目標公司提供的文件
          下文以公司文件為例。
          (一)如何審查公司基本文件
          1、審閱公司基本文件的目的
          公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結(jié)論的方面)如下：
          確定其是否合法設立、依法存續(xù)、出資到位；
          確定是否存在可能影響其設立有效性及存續(xù)的因素；
          確定其股權結(jié)構(gòu)及可能影響股權結(jié)構(gòu)的因素；
          關注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款
          設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；
          了解公司所屬行業(yè)和經(jīng)營范圍，以便核實公司是否屬于特種行業(yè)，需要取得特殊的營業(yè)許可或具備特殊的資質(zhì)；
          整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
          公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權結(jié)構(gòu)。
          初年級律師在審查公司文件時由于經(jīng)驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎上進行有效的摘抄。
          另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內(nèi)容，拿到調(diào)查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調(diào)查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規(guī)定，必要時應把有關法律中所有相關規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。
          在法律盡職調(diào)查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感，因為這些特別的問題有可能會對交易結(jié)構(gòu)有影響。有的公司文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設置及賦予的特別權利。例如，有一個目標公司為鋼鐵企業(yè)，該企業(yè)是從國有改制為民營企業(yè)的，其股權結(jié)構(gòu)相對比較復雜，表面上的自然人股東只有四個人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(A代表技術人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應當對這種問題引起警覺，將其作為法律盡職調(diào)查的一個重點，要求目標公司提供進一步的文件(包括委托持股協(xié)議等)。同時，找出問題后一定要結(jié)合交易結(jié)構(gòu)來分析：如果這些背后的股東聯(lián)合起來，對控股股東會很不利，而實際上設計這個結(jié)構(gòu)的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個公司，目標公司在此前已經(jīng)引進過另一個財務投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時就有一整套的風險投資文件(如章程、投資者權利協(xié)議等)，那么律
          師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經(jīng)做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構(gòu)成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質(zhì)，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。
          在與房地產(chǎn)并購項目有關的盡職調(diào)查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項目核準，以及跟開發(fā)項目有關的其他許可，如建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協(xié)議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產(chǎn)權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產(chǎn)出租人的權利能力問題、承租人的優(yōu)先購買權和優(yōu)先續(xù)租權問題、租賃場所的用途等。
          2、審查公司基本文件
          眾所周知，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構(gòu)代碼、統(tǒng)計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內(nèi)部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調(diào)查中均不能被忽略，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構(gòu)代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。
          特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權利協(xié)議、認股權協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉(zhuǎn)債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質(zhì)的企業(yè)的公司文件會有不同。
          在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下，改制的批文、資產(chǎn)評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產(chǎn)不當處置等問題。律師在做此類盡職調(diào)查時，一定要保持足夠的敏感性。
          盡職調(diào)查報告12
          個人貸款盡職調(diào)查報告
          模板
          一、借款人情況
          （一）、基本情況
          借款人姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職稱、婚姻狀況、現(xiàn)居住地址及工作地址、聯(lián)系方式、家庭成員、個人及家庭有無不合理大額負債、個人及家庭成員有無重大慢性疾病、有無賭博、吸毒等不良嗜好。
          備注：
          1、婚姻狀況說明（已婚者提供結(jié)婚證、未婚者提供未婚證明、離婚者提供離婚證）。
          2、職稱：自然人客戶具有的重要專業(yè)資格（包括經(jīng)濟師、會計師等專業(yè)資格）與職業(yè)資格（包括律師、醫(yī)生、注冊會計師等職業(yè)資格。
          3、居住地址通過查驗自然人客戶真實住址的水電費單、固定電話費單、物業(yè)管理費單等，并檢查相關費用額發(fā)生及支付是否具有連貫性，是否存在拖欠等相關情況。
          4、聯(lián)系方式包括但不限于家庭固定電話，借款人移動電話，借款人單位固定電話，借款人配偶移動電話，借款人配偶工作固定電話。
          （二）、信用情況
          通過人民銀行征信系統(tǒng)和有無利害關系第三方評價（從親戚，鄰居，以往合作關聯(lián)人）：，查詢借款人是否有惡意拖欠銀行、其他單位和個人借款及貨款的歷史，恪守信用等情況。有無犯罪記錄及糾紛。
          （三）、收入支出情況
          個人及家庭總收入及來源，上家庭總支出及去向，家庭純收入及上年度人均收入等情況及相關證明文件原件（如工資存折、房屋出租租賃合同協(xié)議、村民分紅憑證、相關股權證明及其他收入證明文件）。
          （四）、資產(chǎn)負債情況
          1、不易變現(xiàn)財產(chǎn)：房屋間數(shù)及結(jié)構(gòu)，平方面積、座落位置、購建時間、變現(xiàn)價值；其他不易變現(xiàn)財產(chǎn)及變現(xiàn)價值。
          2、主要可變現(xiàn)的財產(chǎn)：
          （1）、機械設備名稱、數(shù)量及變現(xiàn)價值；
          （2）、交通運輸工具及變現(xiàn)價值；
          （3）、家電器具及變現(xiàn)價值；
          （4）、存貨及變現(xiàn)價值；
          （5）、存款及其他變現(xiàn)價值等；
          （6）、主要可變現(xiàn)價值合計。
          3、負債情況
          寫清原貸款金額，貸款金融機構(gòu)，貸款形態(tài)、欠息金額和其它負債（比如私人借款）等，計算資產(chǎn)負債比例。
          二、調(diào)查貸款用途及還款情況
          借款主要用于干什么？是否符合國家政策，市場前景如何？項目行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景如何?借款人的從業(yè)經(jīng)驗如何？借款人的經(jīng)營理念及管理模式如何？生產(chǎn)技術水平、原材料供貨及銷售情況，結(jié)算方
          式，預計效益如何？借款人的自有資金多少，尚缺資金多少，多長時能收回成本，什么時間能還清貸款。
          三、調(diào)查抵押物情況
          屬于保證擔保方式的貸款，寫清保證擔保人基本情況（同借款人基本情況）與資產(chǎn)負債狀態(tài)、分析評估擔保資格，擔保人的資金來源等；屬于抵押擔保的貸款，要寫清抵押物的名稱，存放具體地點、數(shù)量、（房產(chǎn)寫明座落位置結(jié)構(gòu)、間數(shù)、層數(shù)、平方面積，寫清占地和建筑面積、附簡易平面圖）估價、變現(xiàn)能力等。
          四、總訴
          通過對借款人基本情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況個效益情況的分析，結(jié)合抵押擔保情況對貸款風險進行評價。通過分析，測試本筆貸款給公司帶來的經(jīng)濟效益和合作潛力，調(diào)查人要在進行貸款綜合效益分析的基礎上，總體評價客戶的“經(jīng)濟實力、生產(chǎn)經(jīng)營，信用，風險狀況”結(jié)合借款用途、還款來源和計劃明確以下事項：
          1、貸與不貸；
          2、貸款方式；
          3、貸款金額；
          4、貸款期限；
          5、貸款利率；
          6、還款方式
          7、出帳前須落實的限制及保護性條款等。
          盡職調(diào)查所需資料清單
          1、工商行政管理局蓋章的工商登記最新查詢資料原件
          2、經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復印件
          3、法定代表人身份證明、法定代表人本人簽字樣本
          4、法定代表人授權書及其授權代理人的身份證復印件
          5、組織機構(gòu)代碼證復印件
          6、公司章程（合資、合作企業(yè)還需提供合資、合作合同）
          7、驗資報告（借款企業(yè)成立未滿一年需提供）
          8、最近一期財務報表和最近三年經(jīng)審計的財務報告
          9、稅務登記證復印件
          10、《公司章程》規(guī)定相關事項需董事會或股東大會審議的，提供董事會或股東大會的相關
          決議、授權書及董事會成員認定書和簽字樣本
          11、對外擔保以及未決訴訟等重大事項聲明書
          12、中國人民銀行信貸登記系統(tǒng)查詢資料、被查詢企業(yè)授權公司查詢的書面授權書
          13、貸款證（卡）復印件及密碼
          14、貸款申請書
          15、納稅記錄證明文件（核實收入及擔保能力）
          16、關系人和關聯(lián)交易情況說明
          17、項目涉及房地產(chǎn)或土地抵押的,抵押率不超過70%的證明材料（對抵押房產(chǎn)作評估）
          18、項目其他(建設)資金到位方案及落實來源的證明材料
          19、現(xiàn)金流量測算（確定未來還款能力）
          盡職調(diào)查報告13
          一、公司基本情況
           (一) 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證、國稅地稅登記證復印件；
           (二) 歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯(lián)營公司）
          自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復印件。
           (三) 主要股東情況
           1、 控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱；
           2、 現(xiàn)有股東間的關聯(lián)關系；
           (四) 員工情況
           1、 員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布的說明；
           2、 員工情況說明：包括訂立勞動合同的人員、以及沒有簽訂勞動合同但是由公司雇傭的幫工的人數(shù)，勞動合同期限和核心員工；
           3、 管理層及核心員工聘用合同：包括經(jīng)理、財務負責人、技術負責人等管理層及核心員工的聘用合同，以及其報酬和薪金的有關安排；
           4、 保密、競業(yè)禁止及其他重要協(xié)議：包括但不限于與管理層人員和核心員工簽訂的保密、禁止競業(yè)、職務創(chuàng)作歸屬等內(nèi)容的協(xié)議；
           5、 公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；
           6、 公司目前繳納的醫(yī)療保險、社會保險、養(yǎng)老保險、工傷保險和住房公基金等福利的情況說明，包括有無欠繳情況等；
           7、 說明是否存在員工或管理層持股的安排及其他激勵計劃（包括但不限于利潤分享計劃和股票期權計劃、特殊的獎勵或福利政策），如果有，提供相關文件；
           8、 最近三年中有關員工勞動爭議或糾紛的仲裁、訴訟并說明公司目前是否存在正在進行中的勞動爭議或糾紛，如有，說明爭議或糾紛的具體情況，并提供相關的仲裁、訴訟文書、和解協(xié)議（如有）；
           (五) 公司股權架構(gòu)圖；
           (六) 內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖；
           (七) 各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關質(zhì)量認證資格證書、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證、特別行業(yè)類許可證、軟件企業(yè)證書、高新技術企業(yè)證書、軟件產(chǎn)品證書、貸款證（貸款卡）、海關登記證、外匯登記證、質(zhì)量體系認證證書、公司獲得的其他行政許可、資質(zhì)及許可證等）。
          二、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員
           (一) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員簡歷（包括姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權、學歷、職稱、主要業(yè)務經(jīng)歷、曾經(jīng)擔任的重要職務及任期、現(xiàn)任職務及任期等）；
           (二) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員相互之間是否存在親屬關系的說明；
           (三) 公司與董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協(xié)議，如借款、擔保協(xié)議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施；
           (四) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員持股情況。
          三、業(yè)務與技術
           (一) 行業(yè)基本情況訪談
           (二) 業(yè)務情況訪談
           1、 公司核準經(jīng)營范圍、公司主營業(yè)務構(gòu)成、主要產(chǎn)品介紹；
           2、 細分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱、所屬大類、所屬細分類別、主要應用領域等）
           3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；
           4、 公司經(jīng)營模式，包括研發(fā)模式、采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式、盈利模式等；
           (三) 公司核心技術介紹、主要產(chǎn)品技術含量及先進性介紹、主要產(chǎn)品的可替代性分析；
           (四) 公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等；
           (五) 研究開發(fā)情況
           1、 研究開發(fā)機構(gòu)的設置；
           2、 研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比；
           3、 產(chǎn)品設計、研發(fā)與控制制度；
           4、 產(chǎn)品研發(fā)與控制流程；
           5、 申請高新審計報告
           6、 最近3年研發(fā)資金投入金額及占當期營業(yè)收入的比重；
           7、 公司在研項目資料（如協(xié)議書、受資助證明等）；
           8、 公司獲獎情況證明文件；
           9、 公司主要技術資料（項目批復、專項合同書、受資助文件、技術鑒定書等）；
          四、業(yè)務發(fā)展目標及其風險因素訪談
           (一) 公司業(yè)務發(fā)展計劃及措施
           1、 公司發(fā)展戰(zhàn)略；
           2、 歷年發(fā)展計劃及年度報告；
           3、 未來三年的發(fā)展計劃；
           4、 產(chǎn)品開發(fā)計劃；
           5、 市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡建設計劃；
           6、 人力資源規(guī)劃；
           7、 項目投融資計劃（若有）；
           (二) 公司的主要風險及應對措施（包括但不限于政策性風險、技術風險、資金風險、市場風險、人力資源風險等）。
          五、公司治理
           (一) 主要內(nèi)部控制制度說明；
           (二) 公司與主要股東、董事、高級管理人員、核心技術人員之間是否存在同業(yè)競爭情況；
           (三) 公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況；
           (四) 公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的說明及相關資料；
          六、財務與會計
           (一) 最近兩年一期的財務資料
           1、 公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計的財務報告及原始財務報表(電子版)；
           2、 公司及下屬子最近一期原始財務報表(電子版)；
           3、 長期投資單位驗資報告、營業(yè)執(zhí)照復印件、投資協(xié)議書、章程；各投資單位會計報表及最近一期審計報告；
           4、 公司存在合并報表的，分別提供近兩年母公司、合并報表范圍內(nèi)控股子公司的財務報表及編制合并報表的抵銷分錄；
           5、 合并報表范圍內(nèi)所有公司近兩年及一期科目余額表電子版（從一級至最末級明細的發(fā)生額及余額）；
           (二) 最近一個會計年度財務報表中主要項目情況
           1、 應收款項（包括應收票據(jù)、應收利息、應收賬款、其他應收、預付賬款、應收補貼款）
           1) 應收款項明細表和賬齡分析表電子版；
           2) 壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額；
           2、 存貨
           1) 存貨類別明細表及賬齡分析電子版；
           3、 固定資產(chǎn)
           1) 固定資產(chǎn)、累計折舊、成新率計算明細表；
           2) 固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復印件；
           4、 在建工程明細表，應注明開工時間、完工程度、預算金額、已投入金額；相關批準文件、開工許可證、預算、結(jié)算、決算書；
           5、 無形資產(chǎn)
           1) 無形資產(chǎn)明細表（包括初始金額、攤銷年限、取得方式及日期、攤余價值及剩余攤銷年限）；
           2) 土地使用證、土地出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；
           3) 其他無形資產(chǎn)取得的相關合同、協(xié)議等資料；
           6、 銷售收入
           1) 營業(yè)收入明細賬；
           2) 主要的銷售合同；
           3) 補貼收入的批復或相關證明文件及憑證；
           7、 各類減值準備明細表及計提依據(jù)；
           (三) 主要債務情況
           1、 銀行借款明細表、借款合同、抵押協(xié)議及抵押清單；
           2、 大額往來借款合同；
           3、 其他大額負債情況說明；
           (四) 關聯(lián)交易情況
           1、 關聯(lián)交易管理制度、會議資料；
           2、 關聯(lián)交易協(xié)議；
           3、 關聯(lián)方交易內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務的比例、未結(jié)算余額及比例；
           4、 關聯(lián)交易價格公允性的支持性證據(jù)；
           5、 最近兩年來自關聯(lián)方的收入占主營業(yè)務收入的比例、關聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例；
           6、 關聯(lián)方往來發(fā)生額及余額；
           7、 獨立董事（若有）、監(jiān)事會對關聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見；
           (五) 納稅情況
           1、 合并報表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費、稅率及其它稅務安排；
           2、 近兩年合并報表范圍內(nèi)所有公司的稅收優(yōu)惠政策和相關規(guī)定、批文；請?zhí)貏e說明所得稅、增值稅優(yōu)惠政策的起止年限情況；
           3、 近兩年合并報表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報表和稅收繳款書；
           4、 所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)整的說明；接受的稅務機關各項檢查取得的稽查報告書；
           5、 所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務報告；
           (六) 股利分配董事會、股東會決議文件。
          七、重大合約及法律訴訟事項
           (一) 重要的聯(lián)營、合資、收購、兼并合同協(xié)議復印件；
           (二) 征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；
           (三) 與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協(xié)議，法院或仲裁機構(gòu)受理的相關文件；
           (四) 所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同；
           (五) 是否存在其他或有負債、未決訴訟情況。
          八、項目投資及收購兼并情況訪談
           (一) 企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進行中的投資項目、技術改造、產(chǎn)品更新情況；
           (二) 本企業(yè)已經(jīng)上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；
           (三) 企業(yè)掛牌后擬投資的項目，包括投資額、生產(chǎn)能力、產(chǎn)生的銷售收入及效益前景預測（如有項目建議書或可行性報告、批文，請?zhí)峁?/p>
           (四) 被收購兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況、協(xié)議。
          盡職調(diào)查報告14
          一、公司并購業(yè)務中律師盡職調(diào)查的重要性
          公司收購是一個風險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設計與實施并購時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風險、迅速擴展規(guī)模、彌補結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務、法律風險進行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功，會直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風險和損失，收購方在決策時一定要盡可能清晰、詳細地了解目標公司情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務狀況。在公司并購的實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標公司的有關內(nèi)部和外部的情況。
           盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“Due Diligence”，其原意是“適當?shù)幕驊械那诿恪薄１M職調(diào)查是服務性中介機構(gòu)的一項專門職責，即參與公司收購兼并活動的中介服務機構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標公司所進行的必要調(diào)查和核查，對調(diào)查及核查的結(jié)果進行分析并做出相應專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關目標公司的充分信息。
          律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動中最重要的職責之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標公司的相關資料進行審查和法律評價，其內(nèi)容主要包括查詢目標公司的設立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應承擔或可能承擔具有法律性質(zhì)的責任，它是由一系列持續(xù)的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關的信息。
          律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風險，而防范風險首先在于發(fā)現(xiàn)風險，判斷風險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標公司的主體資格、資產(chǎn)權屬、債權債務等重大事項的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關系的情況下作出不適當?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購談判和實施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因為，風險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。
          二、 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
          律師是發(fā)現(xiàn)和防范風險的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務而積累了大量的經(jīng)驗，不但熟悉相關的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實踐已反復證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價格方面存在著明顯的優(yōu)勢。
          作為專業(yè)人士，律師的職責就是運用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能、實際操作經(jīng)驗來查實、分析和評價目標公司有關涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。
          通常盡職調(diào)查包括以下內(nèi)容：
           1. 目標公司的主體資格及本次并購批準和授權
          公司并購實質(zhì)上是市場經(jīng)濟主體之間的產(chǎn)權交易，這一產(chǎn)權交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。
          目標公司的資質(zhì)包括兩個方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標公司的設立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標公司的經(jīng)營的業(yè)務需要特定的資質(zhì)證明或認證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。
          在公司并購實踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標公司的控制權。不同的收購方式和目標公司性質(zhì)的差異有可能導致需要不同形式的批準。對公司制企業(yè)可能是由董事會或股東大會批準，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會或上級主管部門批準，只有在得到所必需的批準的情況下，并購才能合法有效。這一點可以通過考察目標公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認和批準;如果目標公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準。
          律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準，還要查實批準和授權的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。
           2. 目標公司股權結(jié)構(gòu)和股東出資的審查
          在并購中律師不但要審查目標公司設立和存續(xù)的合法性，還要審查目標公司的股權結(jié)構(gòu)、股權結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性，判斷目標公司當前的股權結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應股權結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。
          在前述基礎上要進一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財產(chǎn)的所有權歸屬、評估作價、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。
           3. 目標公司章程的審查
          公司章程是一個公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展，在章程中設置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款;尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時“超級多數(shù)條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權的規(guī)定;反收購的決定權屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應給予足夠的注意和重視。
           4. 目標公司各項財產(chǎn)權利的審查
           公司并購主要目的就是取得目標公司的各種資產(chǎn)的控制權，因此，目標公司的資產(chǎn)特別是土地使用權、房產(chǎn)權、主要機械設備的所有權、專利權、商標權利等，應該是完整無瑕疵的，為目標公司合法擁有的。 律師對此審查的意義在于實現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標公司的產(chǎn)權關系，取保收購方取得的目標公司的財產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。
          律師除審查相關的文件外，還應取得目標公司主要財產(chǎn)賬冊，了解其所有權歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應從目標公司取得說明其擁有產(chǎn)權的證明。而且目標公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利。
          這方面應審查的具體內(nèi)容包括：
           (1) 固定資產(chǎn)。應審查目標公司的主要房產(chǎn)的所有權證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權證書或租用土地的協(xié)議。主要機器設備的清單，購置設備合同及發(fā)票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險單等等。
           (2) 無形資產(chǎn)。主要應審查有關的商標證書、專利證書等。
           (3) 目標公司擁有的其他財產(chǎn)的清單及權屬證明文件。
           5. 目標公司合同、債務文件的審查
          審查目標公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點是對合同的主體、內(nèi)容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關注的。
          在債務方面，應審查目標公司所牽涉的重大債務償還情況，注意其債務數(shù)額、償還期限、附隨義務及債權人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務合同中規(guī)定維持某種負債比率，不準股權轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務。對這些合同關系中在收購后須立即償債的壓力，應及早察覺。在進行債務審查，還要關注或有債務，通過對相關材料的審查，盡可能對或有債務是否存在、或有債務轉(zhuǎn)變實際債務的可能性及此或有債務對并購的影響等做出判斷。
          其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應商的合作合同上權利義務的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機構(gòu)的融資合同等也應注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。
          在對目標公司進行債權、債務的盡職調(diào)查中，特別要注意查實以下幾點：
           (1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據(jù)(如為外匯貸款，則包括外匯管理機構(gòu)的批文及登記證明);
           (2) 擔保文件和履行保證書(如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明);
           (3) 資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機器設備和其它資產(chǎn));
           (4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權之債務及有關安排;
           (5) 有關債權債務爭議的有關文件。
           6. 目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰
          除了公司對外有關的合同、所有權的權屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調(diào)查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應加以了解，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。
          這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標公司的業(yè)務相關的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關聯(lián)合同;第三，與目標公司有關的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財務狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標公司是否因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責任、勞動關系等原因而受到過或正在接受相應行政處罰。
          進行上述調(diào)查后應分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權關系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關系圖。
          (1)公司產(chǎn)權結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權關系等的結(jié)構(gòu)關系，可以清晰的判斷目標公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權關系。
          (2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機構(gòu)與公司、各分支機構(gòu)之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營、是否存在某種關聯(lián)關系。
          (3)資產(chǎn)關系圖可以形象地描繪目標公司當前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負債、或有負債、所有者權益等。
          三、 盡職調(diào)查的渠道
           1. 目標公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關鍵
          通過目標公司進行盡職調(diào)查，首先就是約見目標公司的代表，當面詳談，爭取理解和配合。在此基礎上向目標公司索要一些文件，如目標公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務報表、資產(chǎn)負債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標公司同意并購并積極配合的時候，是比較容易得到的。
          其次是通過目標公司公開披露的有關目標公司的一些情報、資料進一步了解目標公司的情況，如目標公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標公司為上市公司，則根據(jù)有關證券法律、法規(guī)的要求，目標公司必須對重大事件進行及時、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標公司相當?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。
          再次，根據(jù)目標公司情況設計盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設計成若干問題，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務。
           2. 登記機關
          根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行注冊登記，公司登記事項如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進行變更登記。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關進行查詢，了解目標公司的成立日期、存續(xù)時間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標公司的基本結(jié)構(gòu)有一個大致的了解。
          根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進行相應的登記。從土地登記機構(gòu)處，了解有關目標公司的土地房產(chǎn)權利、合同、各種物權擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況。
           3. 目標公司所在地政府及所屬各職能部門
          當?shù)卣?包括相關職能部門)是極為重要的信息來源，從當?shù)卣帲梢粤私獾接袩o可以影響目標公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標公司目前享受的當?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標公司所涉及的有關環(huán)保問題可以向當?shù)丨h(huán)保部門進行了解。
           4. 目標公司聘請的各中介機構(gòu)
          并購方還可通過與目標公司聘請的律師、會計師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況;目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時，在公司的日常經(jīng)營運作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標公司的股東及管理者經(jīng)常對目標公司的一些產(chǎn)權關系、債權債務關系及目標公司其他的對內(nèi)對外關系產(chǎn)生錯誤的認識，因此，在了解該類情況時，與目標公司的專業(yè)顧問的溝通會有助于準確了解和把握事實。當然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也是基于這樣一個前提，即目標公司同意披露。
           5. 目標公司的債權人、債務人
          在可能的情況下，律師可以就目標公司的重大債權債務的問題，向相關的債權人和債務人進行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對目標公司的重大債權、債務的狀況有一個詳細完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。
          四、 盡職調(diào)查需要特別注意的幾個問題
           1. 土地及房產(chǎn)、設備的權利及限制
          根據(jù)我國的有關法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設置抵押等。土地房產(chǎn)的價值取決于其權利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權和僅剩10年、20年使用權的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會受到限制，有沒有設定抵押，價值上也有相當?shù)牟罹唷Ｒ虼诵枰孪葘ζ錂嗬麪顩r加以注意。
           2. 知識產(chǎn)權
          在一些公司中，以知識產(chǎn)權形式存在的無形資產(chǎn)的價值遠高于其有形資產(chǎn)的價值。專利、貿(mào)易商標、服務商標都可以通過注冊而得到保護;而技術秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護。上述知識產(chǎn)權可以是目標公司直接所有;也可能是目標公司僅擁有所有權人授予的使用許可;或目標公司已許可他人使用;應對上述知識產(chǎn)權的細節(jié)進行全面的審查，而不應僅限于審查政府機關頒發(fā)的權利證書本身。對于注冊的知識產(chǎn)權要包括對注冊和續(xù)展費用支付情況的審查，有關專利的到期日期應予以特別的注意，對服務和貿(mào)易商標應當確認注冊權人的適度使用情況，對于根據(jù)許可證而享有的權利或因許可而限制使用的情況，應當對相應的許可協(xié)議進行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關應控制權轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購完成后能繼續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。
           3. 關鍵合同及特別承諾
          就大多數(shù)公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著至關重要的作用，這些關鍵合同通常包括長期購買或供應合同、或技術許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關系，而這種合作關系同時也是合同存在的基礎。因此對此類合同，應特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權發(fā)生變化時，合同另一方有權終止合同等等。
          此外，作為收購方的律師，還應注意上述關鍵合同中是否存在異常的或義務多于權利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。
          綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實的事實，所進行的法律分析及律師的評價和結(jié)論對參與并購的各方關系重大，是決策者進行決策的主要依據(jù)之一，也正是因為律師盡職調(diào)查結(jié)果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業(yè)務的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應付了事，必須以一個執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責。只有這樣才能起到防止風險的作用，也才能以高質(zhì)量的服務贏得客戶的信任。
          盡職調(diào)查報告15
          隨著全球化經(jīng)濟的不斷發(fā)展和市場競爭的日益激烈，企業(yè)間的兼并也日趨頻繁。人力資源盡職調(diào)查作為企業(yè)兼并盡職調(diào)查的一個主要部分，在實際操作中，是否科學而有效地進行人力資源盡職調(diào)查，將直接影響企業(yè)兼并活動的成功與否。
          一、盡職調(diào)查與人力資源盡職調(diào)查
           在企業(yè)兼并中，盡職調(diào)查(Due Diligence)，最初指買方對候選賣方實施的審計，以確定其購買的企業(yè)對收購方不存在隱蔽的不必要的風險，后來也指兼并雙方相互展開的審計，即同時也包括候選賣方公司對收購方的審計，以確認放棄公司控股權不會給公司股東和員工帶來不合理的風險。盡職調(diào)查一般在企業(yè)兼并雙方已達成兼并意向但尚未兼并之前履行的活動，主要內(nèi)容包括：財務和稅務盡職調(diào)查，經(jīng)營管理盡職調(diào)查和合法性盡職調(diào)查，它一般采用信息清單法實現(xiàn)調(diào)查，通過檢查財務報表、評價經(jīng)營管理和審查法律責任等獲得信息。
          人力資源盡職調(diào)查是企業(yè)經(jīng)營管理盡職調(diào)查中的一個部分，雖然占整個盡職調(diào)查的比重不很大，但卻是一個重要部分。它是對企業(yè)人力資源管理的系統(tǒng)分析和評估，包括對人力資源戰(zhàn)略、組織機構(gòu)設置、人力資源質(zhì)量、人力資源成本、企業(yè)文化、人力資源管理中已有的和潛在的風險及其對企業(yè)的影響等，其作用主要表現(xiàn)在兩個方面：一是為談判議價和兼并決策提供有關人力資源的依據(jù)，二是為可能的兼并作好人力資源整合的準備，為整合規(guī)劃和決策提供所需信息。
          二、人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容
          企業(yè)兼并的目標不同，其人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容模塊會有所不同，但一般而言，可從人員與組織、人員管理和效率、法規(guī)遵循情況和企業(yè)文化特質(zhì)四個核心方面予以考慮。
          1、人員與組織
          包括企業(yè)人力資源及其配備的基本狀況、組織結(jié)構(gòu)和崗位的設計原則等?？紤]的調(diào)查子項相應包括：組織結(jié)構(gòu)，是扁平式還是傳統(tǒng)等級制，是直線職能制還是事業(yè)部制抑或其他混合式結(jié)構(gòu)；人員總數(shù)和基本素質(zhì)情況，指員工總體的學歷、能力、工作經(jīng)歷年齡等；中、高層管理人員和關鍵人員的學歷、能力、工作經(jīng)歷、年齡及本企業(yè)的工齡等基本情況；選聘經(jīng)理人員的關鍵能力要素和標準；職位
          說明書；人員選聘程序，崗位和部門之間的標準操作流程等。
          2、人員管理與效率
          包括人力資源管理結(jié)構(gòu)、薪酬管理、激勵制度、培訓機制、員工發(fā)展計劃、員工和組織績效管理、組織運行效率等。
          人力資源管理結(jié)構(gòu)子項主要指：人力資源管理部門的組織結(jié)構(gòu)、崗位設置和人員配置；人力資源事務的外包；人力資源信息系統(tǒng)的使用；人力資源管理協(xié)會的加盟和團體交流等。
          薪酬管理的調(diào)查子項：工資總額成本、福利成本；基本薪酬和福利制度；薪酬調(diào)整情況；工時制度和加班付酬情況；工資支付；管理人員績效獎金、銷售人員的獎金傭金制度、中高層管理人員和關鍵員工的福利制度；社會保險和其他保障等。
          員工培訓和發(fā)展的調(diào)查子項：員工培訓制度、目標、年度計劃；培訓預算和成本；專職培訓人員；培訓需求評估；培訓效果后續(xù)跟蹤；員工職業(yè)發(fā)展規(guī)劃；中層管理人員的能力評價系統(tǒng)和職位后繼計劃；對關鍵人員的能力評估和培訓；員工升遷、降職、調(diào)動程序等。
          員工和組織績效管理子項：高層管理人員控制企業(yè)整體績效的方式；企業(yè)整體績效管理系統(tǒng)；中高層管理人員的績效考評系統(tǒng)和方法；基層人員的考評系統(tǒng)和方法等。
          3、法規(guī)遵循情況
          指企業(yè)在勞動用工中執(zhí)行當?shù)氐姆ㄒ?guī)情況。與國內(nèi)企業(yè)間的兼并相比，跨國企業(yè)間的兼并更重視勞動用工中法規(guī)遵循情況的調(diào)查?？鐕緦⒛腹镜膬r值理念傳遞到在中國的子（分）公司中，它們認為，沒有嚴格執(zhí)行勞動法規(guī)會給企業(yè)帶來嚴重損害，是巨大的風險所在。
          企業(yè)法規(guī)遵循情況的調(diào)查子項：員工手冊、勞動合同等聘用文件，與勞務人員的聘用關系；基本聘用條件以外的協(xié)議；中止或終止聘用關系的成本；平等合法的聘用情況；高層管理人員對環(huán)境安全和健康的認識；企業(yè)對環(huán)境社區(qū)和員工的承諾；健康和安全委員會的運作；專職安全人員的配置；內(nèi)部環(huán)境控制；安全培訓和意識教育；事故發(fā)生率；職業(yè)健康檢查；重大疾病情況等。
          政府勞動部門對企業(yè)年度檢查情況；公司的內(nèi)部審核制度；政府部門、員工或工會對合法操作的質(zhì)詢；勞動爭議；勞工爭議發(fā)生情況等。
          4、企業(yè)文化特質(zhì)
          企業(yè)作為組織行為方式，最終在企業(yè)文化上得以反映。目標企業(yè)的文化適合程度對兼并決策以及兼并整合的成敗起關鍵的作用。
          企業(yè)文化特質(zhì)調(diào)查子項：管理模式；領導風格；溝通和決策模式；團隊合作；員工對企業(yè)的忠誠度；員工對決策和管理的參與程度；員工表達意見的途徑和方式；違紀處理程序和員工投訴或申訴程序；工會組織的作用等。如果是跨國企業(yè)間的兼并，還涉及授權程度和本地化管理程度等。
          三、人力資源盡職調(diào)查的程序
          人力資源盡職調(diào)查過程一般由人力資源盡職調(diào)查準備、調(diào)查實施、調(diào)查結(jié)果分析與總結(jié)、調(diào)查結(jié)果應用四個環(huán)節(jié)構(gòu)成。
          在人力資源盡職調(diào)查準備階段，需要制定調(diào)查活動計劃、建立調(diào)查小組、對小組成員進行必要的培訓或指導、設計和選擇調(diào)查方法等。
          人力資源盡職調(diào)查活動計劃主要包括人力資源盡職調(diào)查目標的制定、調(diào)查內(nèi)容的確定、人員和時間安排等。
          人力資源盡職調(diào)查小組的建立，并確定小組主要成員的職責。小組成員主要由企業(yè)內(nèi)部高層管理人員、人力資源管理專業(yè)人員和外部的咨詢顧問組成，兼并目標企業(yè)的各層管理人員和相關員工會參與被調(diào)查的過程。調(diào)查小組組長的主要職責是：領導小組成員制定和實施人力資源盡職調(diào)查計劃，尋求和協(xié)調(diào)公司內(nèi)外部對于調(diào)查的支持，控制調(diào)查進程和結(jié)果的有效程度，組織完成調(diào)查報告，向盡職調(diào)查小組提交調(diào)查結(jié)果報告和決策支持依據(jù)等。組長一般由企業(yè)高層管理者承擔。企業(yè)高層管理者在調(diào)查小組中的主要職責是：調(diào)動本企業(yè)資源，支持人力資源盡職調(diào)查計劃的完成，提供與調(diào)查對象相應的本企業(yè)信息和資料，建議決策提案等。人力資源管理專業(yè)人員的主要職責是：運用專業(yè)知識和技能協(xié)助組長具體制定和實施調(diào)查計劃，反饋調(diào)查過程中的要點，建議方案選擇和調(diào)整，撰寫調(diào)查分析和總結(jié)報告，參與建議決策提案等。外部咨詢顧問則跟蹤整個調(diào)查過程，對計劃、實施、分析和總結(jié)及應用等系列工作提出咨詢意見和建議。
          依據(jù)人力資源盡職調(diào)查目標，設計和選擇人力資源盡職調(diào)查方法。一般調(diào)查方法有：問卷調(diào)查、與有關人員面談、審核有關人力資源制度、資料、
          記錄等。不同的人力資源盡職調(diào)查目標，其調(diào)查方法會不同。
          在調(diào)查實施階段，調(diào)查小組依據(jù)調(diào)查計劃，運用調(diào)查方法，如問卷調(diào)查、面談等開展調(diào)查，并對調(diào)查過程進行控制和調(diào)整。在實施調(diào)查過程中，有時會遇到調(diào)查對象回避或應付調(diào)查人員提出的問題，使調(diào)查難以得到所需信息，這時就需要根據(jù)實際情況作適當調(diào)整，包括對調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查方式的組合調(diào)整、改換角度等應變方法、變換調(diào)查人員調(diào)查、與目標企業(yè)高層管理人員的溝通等，最終達到獲取有效信息的目的。
          在完成每項預定的調(diào)查內(nèi)容和類別以后，及時記錄調(diào)查信息，以甄別關鍵要素和信息的客觀性、真實性，在隨后的進程中進行再核實和再調(diào)查。
          在調(diào)查結(jié)果分析與總結(jié)階段，調(diào)查小組結(jié)束調(diào)查活動后，需要對所獲得的信息進行提取和分析，并與本企業(yè)自我調(diào)查得到的同類信息進行比較，判別是否存在重大的風險或隱患。在分析和比較的基礎上，形成調(diào)查結(jié)果的總結(jié)報告。一般分析和比較是采用表格形式，簡潔明了。
          在調(diào)查結(jié)果應用階段，根據(jù)調(diào)查報告，判別目標企業(yè)人力資源管理方面的問題或成本風險，判別其企業(yè)文化對兼并整合的難易程度及是否可進行控制，為兼并決策提供人力資源方面的依據(jù)。調(diào)查結(jié)果應用于兼并后企業(yè)組織重組和人員整合、人力資源相關制度如薪酬福利制度和員工激勵機制等的整合、企業(yè)文化的整合等方面。
          四、盡職調(diào)查在公司兼并收購交易中的地位及程序的矛盾性
          人力資源盡職調(diào)查涉及企業(yè)并購后企業(yè)文化的整合，因此，盡職調(diào)查與并購整合有著非常重要的相關性，其涵蓋的內(nèi)容包括：福利和薪酬計劃的整合、勞動力重建、勞動合同、協(xié)議及其管理以及領導能力、組織文化和雇傭慣例等諸多問題的管理。
          然而，按照通常的做法，在公司進入兼并或者收購程序之前，沒有暢通的渠道獲取與這一系列“人”的問題相關的重要信息，而且，在討論、決策和盡職調(diào)查的初期階段，通常負責綜合審視整個交易形勢的人力資源代表不能與那些來自財務、營運和其他職能部門的同事一同參與商討。大量的交易活動（包括盡職調(diào)查和初步?jīng)Q策，即交易前階段，真正參與這一階段交易活動的主要是與公司高級領導人一起的有關兼并收購、公司發(fā)展、金融、財務、和具體業(yè)務操作方面的人員，從歷史經(jīng)驗來看，盡職調(diào)查過程中主要是集中分析影響財務方面的綜合因素，其中特別是對諸如金融、資產(chǎn)、養(yǎng)老金債務、重大合同、協(xié)議等項目的檢查，人力資源的盡職調(diào)查往往被忽略。
          然而，經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，在整個并購過程中失敗風險最高的往往是最易被忽略的“人”的問題，如果企業(yè)能夠意識到人力資源在并購中的價值，盡早關注并購中有關“人”的問題，而不僅僅只是將注意力放在財務分析上，并購的成功機率會大大增加。
          因此，在企業(yè)并購中，一定要重視人力資源的盡職調(diào)查。
          五、人力資源盡職調(diào)查過程中應當注意的問題：
          并購有兩個階段的風險點最集中，一個是并購決策前的盡職調(diào)查，另一個是并購后的業(yè)務整合，其實很多在整合過程中顯現(xiàn)風險隱患往往與并購前期的準備是否充分息息相關，因此，并購前期的充分準備是并購及后期整合成功的最根本保證。
          因此，在并購過程中要充分注意下列事項：
          1、知己知彼——實施充分全面的盡職調(diào)查
          企業(yè)并購復雜，其過程中暗礁四伏，所以在對企業(yè)并購前進行細致周到的盡職調(diào)查至關重要。并購企業(yè)往往會投入大量精力來分析自身和目標企業(yè)的資源優(yōu)勢；評估協(xié)同效應；預測產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展趨勢、判斷產(chǎn)品壽命周期，以制定正確的收購價格標準和把握并購時機。這些準備固然重要，但全面的盡職調(diào)查還包括充分了解和分析目標企業(yè)的各類負債情況；高層管理團隊對并購的認同度；并購雙方在管理模式、企業(yè)文化甚至組織管控等方面是否存在重大的差異；潛在的并購整合挑戰(zhàn)及風險會在哪里等等。
          只有做到這些，才能使企業(yè)并購工作做到有條不紊，才能在并購過程中占據(jù)主動地位，否則，并購企業(yè)將來在并購中不僅可能處于被動，還有可能使并購功虧一簣。更重要的是，良好的盡職調(diào)查能使并購企業(yè)對整個并購案的隱性成本有更為充分的把握，從而對協(xié)同增效有更現(xiàn)實的認識。
          在并購中，企業(yè)家常常因為過于希望達成交易而回避直面不確定性高的問題，結(jié)果解決這些復雜問題便成了整合實施隊伍的任務，而他們往往又因為并沒有參與初期的談判而不愿意承擔或面對這些風險。這是我們在失敗的并購案中經(jīng)常會看到的。
          2、居安思危——提早制定并購后整合規(guī)劃
          xxx公司對全球115個并購案例進行分析，有60%左右的并購案實際上損害了股東的權益，購并3年后，新企業(yè)的利潤率平均降低了10個百分點，究其原因，最關鍵的因素是缺乏系統(tǒng)的并購后整合計劃和執(zhí)行的無效。
          絕大多數(shù)企業(yè)在完成了并購之后才開始考慮整合工作，由于整合規(guī)劃的缺失或滯后使并購后的工作無法順利開展，失去了創(chuàng)造整合效應的最佳時機。在不成功的并購案例中，有72%的企業(yè)在交易結(jié)束時還沒有形成對被購企業(yè)清楚的整合戰(zhàn)略規(guī)劃，有60%以上的企業(yè)在交易結(jié)束時還不能成立高級管理小組，而這種計劃和實施上的滯后與并購失敗之間形成了很強的因果關系，而且還會使被購企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生混亂和不信任感。
          建立整合的企業(yè)包括整合并購雙方的組織架構(gòu)、人員配置、薪酬福利制度的調(diào)整等等。這些內(nèi)容不僅幫助新企業(yè)盡快進入運營狀態(tài)，更重要的是建立統(tǒng)一的標準，確保并購雙方員工在新的企業(yè)里得到平等的待遇。人力資源部應該配合決策團隊根據(jù)交易進展制定完整的整合規(guī)劃，確定具體的目標、行動方案、責任方、時間進度表等。只有提前對整合進行規(guī)劃，才能對整合過程中將會面臨的難度及所需資源有清晰而全面地了解。同時，提前對整合進行規(guī)劃更易獲得管理團隊的重視和承諾，防止在整合階段迫于業(yè)務的壓力而應付了事。
          3、求同存異——構(gòu)建并購企業(yè)文化價值觀
          任何并購企業(yè)之間都會面臨因文化差異而產(chǎn)生的整合障礙。如前面所提到的研究結(jié)果所示，文化整合是并購當中最有挑戰(zhàn)的一環(huán)。要想把文化的沖突降到最低程度，就需要建立起一種共同的文化，而非選擇任何一方的文化。通過文化整合，并購雙方建立相互信任、相互尊重的關系，拓展并購雙方員工換位思維，培養(yǎng)雙方經(jīng)理人能接受不同思維方式、能和不同文化背景的人共事的能力，使雙方能在未來企業(yè)的價值、管理模式、制度等方面達成共識，以幫助并購企業(yè)更好地實現(xiàn)其它方面的整合，為同一目標而努力。
          在并購僅僅是意向時，人力資源應幫助并購決策者客觀地評價雙方文化的優(yōu)勢和局限性，分析雙方文化差異而可能帶來的整合成本，以及雙方企業(yè)的文化價值交集又是什么。成功的并購通常能夠在文化整合的同時肯定各自企業(yè)過去的成功文化，讓雙方企業(yè)在未來和過去之間找到平衡。過于急進或由于一方過于強勢而導致的否定型文化整合會引發(fā)對新文化的抵觸。
          聯(lián)想在并購IBM的PC事業(yè)部后，雙方的高層組成一個文化整合團隊，討論雙方各自的成功中體現(xiàn)了哪些優(yōu)秀的文化基因，如何將它們組合成超越過去，更為強大的文化基礎，并且分析這樣的文化調(diào)整對雙方的員工將帶來何種挑戰(zhàn)，以及如何幫助員工完成行為的轉(zhuǎn)化。這種成熟的整合理念可以幫助聯(lián)想更快地吸納IBM的優(yōu)秀管理模式，加速業(yè)務的整合。
          知人善任－挽留啟用被購方的核心人才
          并購后被購企業(yè)常常出現(xiàn)人才流失現(xiàn)象。被購企業(yè)在控制權轉(zhuǎn)移后，可能使其部分員工擔心在新環(huán)境下無法適應或利益受損，管理者擔心在公司被收購后權力會喪失等。所以留住人才、穩(wěn)定人才從而整合人才以減少因并購而引起的人員震蕩，就成為人力資源整合管理的首要問題之一。
          企業(yè)在并購前就要明確“人才”是否是本次并購的目的之一，或者核心人才隊伍的挽留將對并購的成功有何影響。并購企業(yè)對人才的態(tài)度將會影響目標企業(yè)員工的去留。如果目標企業(yè)人員感覺到繼續(xù)發(fā)展機會的存在，自然愿意留任。
          人力資源部必須配合并購決策者確定挽留的人才群體，同時制定詳細的人才留任激勵措施。核心人才的挽留激勵方案常常成為收購協(xié)商中雙方關注的焦點。但是，僅有激勵方案是不夠。在激勵支付期結(jié)束后，很多核心人員仍然會另謀高就，對并購的長期整合帶來極大的負面影響。所以，核心人才的挽留不僅僅只是通過金錢挽留，而需要更系統(tǒng)的管理，如發(fā)展計劃、內(nèi)部輪崗、晉升等等獲得這些人員對新企業(yè)的承諾。
          并購通常會導致管理團隊構(gòu)成的調(diào)整，如果不能盡快明確新管理團隊，無疑將導致混亂。所以企業(yè)應當迅速行動來避免揣測和流言。最高級領導層應當在完成并購后的第一周到位，接下來的三周則要決定最佳的管理方法和制定計劃實施的目標，并在第一個月里指定第一層的管理團隊。
          并購后的藍圖—持續(xù)、透明地溝通
          當管理層在高瞻遠矚地規(guī)劃并購后的藍圖時，員工往往考慮的是最實際和最基本的問題：并購將如何影響到他所在的部門、他的個人職業(yè)生涯和他的工作環(huán)境。如何讓員工以平穩(wěn)而積極的心態(tài)去面對變化，唯一的方法是進行有效的溝通。翰威特建議并購企業(yè)的人力資源部在并購意向明確時開始制定貫穿并購全程的溝通計劃：從宣布并購，到交易完成，到企業(yè)合并初期，不同階段的溝通重點是什么，有誰進行溝通，以何種方式進行溝通等等。
          持續(xù)的透明的溝通可以幫助降低員工的恐懼和不安全感以穩(wěn)定業(yè)務。同時，這有助于減少員工的慣性效應。當員工對并購的原因不了解，或不清楚他們應當如何在新企業(yè)里工作時，這種慣性效應便會發(fā)生，員工們會以他們從前熟悉的方式做事，就像并購并沒有發(fā)生一樣。一旦這種效應形成，再進行溝通，效果會大打折扣。因此，在整合過程早期建立溝通特別工作組是很有必要的，這有助于在員工、客戶、供應商和所有其它主要股東中消除疑慮和不確定的感覺。
          【盡職調(diào)查報告】
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