韓信自被劉邦拜為大將之后，按常情來說，樊噲、周勃諸將是無論如何不服的，憑什么?蕭何去追是蕭何的事，你劉邦又沒親見他的本領(lǐng)如何，何況，還曾經(jīng)是個(gè)“寄貧漂母，受辱胯下”的落魄之人，何況，前投項(xiàng)梁、后隨項(xiàng)羽，誰也沒拿他當(dāng)回事，后來實(shí)在混不下去了，才改投漢軍來了南鄭，劉邦還不知道有這么個(gè)人，而且口無遮攔，差一點(diǎn)問斬。這一路來，誰見過他韓信有過什么過人之技過人之策?憑蕭何幾句話就拜為大將，周勃、樊噲們不說氣得生煙，至少也會酸掉大牙的。

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韓信不可能不估計(jì)到這點(diǎn)，拜將對于他來說如一步登天，倘不拿出看家本領(lǐng)，來一番改變，不但辜負(fù)漢王厚恩，自己也會被樊噲、周勃鄙夷至極的，帶兵打仗也可能將令不行。于是，韓信佩大將印信，升帳議事，點(diǎn)兵點(diǎn)將，號令三軍，邊定軍紀(jì)，邊行操練，行軍布陣，有板有眼，攻防措置，井井有條，數(shù)月下來，將士們對韓信的疑慮徹底消除，無論宿將新兵，皆唯韓將軍號令是從，軍容軍貌煥然一新。

前面既有韓信對劉邦的“漢中對”，劉邦大策早定，決意揮師東征，臨行，劉韓二人磋商具體細(xì)節(jié)。因西入南鄭之時(shí)，所經(jīng)棧道全部燒毀，韓信建議以此作個(gè)遮掩，來一個(gè)聲東擊西的計(jì)謀，即“明修棧道，暗渡陳倉”，先擊章邯。劉邦依計(jì)而行，安排丞相蕭何居守南鄭，負(fù)責(zé)前線糧草供給。安排幾百軍士去修從漢中到關(guān)中的棧道，自己則與韓信領(lǐng)大軍繞道北上，悄悄由故道向陳倉進(jìn)發(fā)。

雍王章邯，領(lǐng)有咸陽以西的關(guān)中地區(qū)以及隴西、北地等地，在三秦中領(lǐng)土最大兵力最強(qiáng)，而且，漢中出入關(guān)中的五條要道，有四條在其境內(nèi)。當(dāng)時(shí)受項(xiàng)王命扼守關(guān)中，控制漢王劉邦出漢中的第一門戶，可見責(zé)任重大。漢中入關(guān)，走棧道最近，章邯的眼睛便老盯著漢中棧道，他聽探報(bào)說漢兵僅數(shù)百人在修棧道，不禁哈哈大笑，心說棧道燒時(shí)容易修時(shí)難，何況幾百人，就是修到猴年馬月也難成，放心不少。他又聽說漢王拜韓信為大將，更是覺得荒謬，一個(gè)受過胯下之辱的匹夫，豈能擔(dān)此大任?不是軍前如兒戲么?成得了什么大事!于是，章邯更加放心。當(dāng)然，他也沒有過于放松警惕，諸道都布有兵力，自己擁重兵駐于首都廢丘(今陜西興平)。

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不過，明眼人一眼就能看出來，幾百人修棧道，絕對是放煙霧彈，明擺著就是給你虛晃一槍而已，要么就是根本沒打算東征，僅僅為了吸引你的注意和精力，拖你疲憊;要么就是真打算東征，以此分散你的注意力，讓你不知從何著手如何布防。章邯作為身經(jīng)百戰(zhàn)的將軍王，他連這點(diǎn)都不懂?果如此，他則真是位傻大將，這也能解釋他當(dāng)年為何手握二十幾萬大軍而降項(xiàng)羽了。

于是，前206年八月中旬，劉邦漢軍如神兵天降，竟然越過秦嶺，曹參先鋒軍先拿下了故道城，大軍隨后趕到，輕而易舉地拿下了陳倉。章邯得報(bào)，如夢初醒，驚出一身冷汗，趕緊領(lǐng)兵前去阻擊，兩軍相遇，沒戰(zhàn)多久，章邯便大敗而逃。這個(gè)結(jié)果也是可想而知的，當(dāng)時(shí)，漢軍都是思鄉(xiāng)心切的勇士，打完仗可東歸，精神動力有時(shí)比物質(zhì)獎勵(lì)更容易讓人勇氣陡增。秦兵恨章邯比恨劉邦多得多，對劉邦有時(shí)甚至還生出欽慕來，而對章邯，肯定認(rèn)為他是一個(gè)不管將士死活只有自己一人的自私鬼，二十萬手下將士，項(xiàng)羽說坑就坑了，他連屁都沒放一個(gè)，這樣的將軍，誰會愿意替他賣命?倘不怕軍法治罪，大家恐怕早就散了。所以，一交鋒，秦兵一戰(zhàn)即潰，死的死，逃的逃，轉(zhuǎn)瞬損失半數(shù)軍力，章邯只得逃跑。

逃到半途，見漢軍追兵還遠(yuǎn)，章邯又收拾殘兵敗將再來迎擊。結(jié)果，漢軍追將上來，愈加勇猛，樊噲?jiān)谇埃筮吂鄫?，右邊周勃，殺得章邯軍七零八落，大敗虧輸，又只好逃跑。隨后，章邯安排其弟章平駐守好畤(今陜西乾縣東)，自己則逃回廢丘，與好畤互為犄角。韓信隨即以樊噲先鋒，進(jìn)攻章平駐守的好畤，盡管章平閉城堅(jiān)守，但慣于攻城掠地的樊噲最懂如何啃硬骨頭，他提刀執(zhí)盾，身先士卒，帶領(lǐng)敢死隊(duì)，架云梯登城，擋著箭雨飛石，冒死向上沖，最后終于攻破了好畤城，章平落荒而逃。之后，劉邦命令樊噲、周勃和灌嬰等將，分頭進(jìn)攻下郿、槐里、柳中等地，很快搞定。接著又命曹參、周勃、樊噲攻下咸陽，守將趙賁戰(zhàn)敗出逃。于是，各地漢軍開始向廢丘集結(jié)，圍攻章邯這最后一塊硬骨頭。

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章邯的雍兵雖然在漢軍的猛烈攻擊下，兵敗如山倒，但是章邯家大業(yè)大兵也強(qiáng)，退至廢丘固守的，當(dāng)是精銳中的精銳了，加上塞王司馬欣、翟王董翳也派兵來援，所以，廢丘堅(jiān)如磐石。劉邦與韓信議定，留下樊噲繼續(xù)圍攻廢邱，抽出其他部眾分頭進(jìn)攻三秦各地。于是，周勃率軍攻克漆縣、頻陽等地。靳歙、酈商率軍攻占隴西、北地等地。灌嬰進(jìn)攻塞王都城櫟陽，司馬欣自知不敵，投降最快。漢軍又進(jìn)攻上郡，翟王董翳無力對抗，也只好束手就擒，三秦初定，只剩廢丘。但廢丘圍了數(shù)月，久攻不克。前205年六月，劉邦、韓信集中兵力，再次圍攻廢丘，章邯拼死抵抗。后來，還是樊噲領(lǐng)兵掘開渭水河堤灌城，漢軍乘水攻城，廢丘城才終于攻破。章邯見大勢已去，最后自殺身亡。至此，劉邦還定三秦大功告成。

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