在生活中，越來越多人會去使用協(xié)議，簽訂簽訂協(xié)議是最有效的法律依據(jù)之一。優(yōu)秀的合同都具備一些什么特點呢？又該怎么寫呢？下面是小編為大家?guī)淼暮贤瑑?yōu)秀范文，希望大家可以喜歡。

股權(quán)收購意向合同書 股權(quán)收購意向書篇一

收購方(以下簡稱乙方)：

鑒于：x有限公司(下稱“目標(biāo)公司”)系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，經(jīng)四川省人民政府金融辦公室批準(zhǔn)，四川省工商行政管理局核準(zhǔn)，于20xx年10月30日成立的融資擔(dān)保公司，注冊資本一億元人民幣。甲方擁有目標(biāo)公司33.34%的股權(quán)，至本協(xié)議簽署之日，已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有目標(biāo)公司全部、完整的權(quán)利。為整合資源，擴展經(jīng)營，甲方擬將其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，為便于雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資遵照執(zhí)行。

一、收購標(biāo)的及價款

乙方自愿以x萬元(具體以股權(quán)評估基準(zhǔn)日評估的價格為準(zhǔn))的價格收購甲方持有的目標(biāo)公司的%的股權(quán)，甲方自愿出讓。除本協(xié)議作出約定外，由雙方另行簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進行約定。

二、價款的支付方式及時間

乙方應(yīng)在 年 月 日前以現(xiàn)金方式一次性向甲方支付上述股權(quán)價款。

三、股權(quán)收購后目標(biāo)公司的治理結(jié)構(gòu)

目標(biāo)公司設(shè)立董事會、監(jiān)事會，并實行總經(jīng)理負責(zé)制。董事會由 人組成，由乙方推舉 董事，乙方推舉的董事中應(yīng)當(dāng)有一名職工代表;監(jiān)事會由 人組成，由乙方推舉 監(jiān)事，乙方推舉的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)有一名職工代表;目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營中的一名副總經(jīng)理由乙方推舉人員出任或由乙方推舉的董事、監(jiān)事人員兼任。

四、目標(biāo)公司經(jīng)營項目的實施

1、目標(biāo)公司評審委員會通過的項目，按照目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前正常經(jīng)營程序由目標(biāo)公司全面負責(zé)實施，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2、目標(biāo)公司評審委員會未通過的項目，若股東需指定目標(biāo)公司為該項目進行擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)由該指定股東向目標(biāo)公司提供反擔(dān)保，并承擔(dān)反擔(dān)保責(zé)任。

3、要求目標(biāo)公司為指定項目擔(dān)保的股東提供的反擔(dān)保額不得超過該股東在目標(biāo)公司注冊資本金所占金額的兩倍。

五、股權(quán)收購后目標(biāo)公司高管薪酬

股權(quán)認購后，目標(biāo)公司高級管理人員的薪酬由目標(biāo)公司根據(jù)公司實際運行情況另行制定高管薪酬管理辦法。

六、目標(biāo)公司擔(dān)保項目的代償

由目標(biāo)公司評審委員會通過的擔(dān)保項目出現(xiàn)代償風(fēng)險，則由目標(biāo)公司利用自身經(jīng)營利潤進行代償;評審委員會未通過評審的擔(dān)保項目，股東指定目標(biāo)公司為其進行擔(dān)保的，出現(xiàn)代償風(fēng)險時，則該股東應(yīng)當(dāng)在目標(biāo)公司被要求代償之日起九個工作日內(nèi)將全部代償資金轉(zhuǎn)入目標(biāo)公司賬戶，由目標(biāo)公司向借款方代償。

七、特別約定

乙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂后向x開發(fā)區(qū)等各級人民政府爭取每年度不少于500萬元的財政性資金補助，并積極與工、農(nóng)、建等大型國有商業(yè)銀行溝通協(xié)調(diào)目標(biāo)公司入圍該行擔(dān)保的事項。

八、陳述與保證

1、甲方已向乙方提交或已促使目標(biāo)公司向乙方提交與目標(biāo)公司有關(guān)的注冊成立、財務(wù)、經(jīng)營活動、法律、技術(shù)及其他方面的文件和資料均為真實、準(zhǔn)確和完整的，并且真實地反映了公司成立及運營的情況和業(yè)績。

2、乙方保證對甲方提供的或甲方促使目標(biāo)公司提供的各項資料保密，非經(jīng)甲方書面同意不得他用。

3、乙方保證在本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)取得相關(guān)部門對乙方收購該股權(quán)的審批。

4、雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利，并保證本協(xié)議能夠?qū)﹄p方具有法律約束力;雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。

九、保密條款

1、除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項承擔(dān)保密的義務(wù)： 范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項條款;協(xié)議的談判;協(xié)議的標(biāo)的;各方的商業(yè)秘密;以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。

2、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。

3、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。

十、生效、變更、終止

1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向書內(nèi)容予以變更。

2、若出讓方和收購方未能在 個月期間內(nèi)就股權(quán)收購事項達成實質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則本意向書自動終止。

十一、違約責(zé)任

1、因一方原因?qū)е码p方最終不能達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，該過錯方應(yīng)當(dāng)向無過錯方承擔(dān) 萬元的違約金。

2、一方不按照本協(xié)議約定保密條款進行保密的，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ匠袚?dān) 萬元的違約金，違約金不足以彌補損失的，還有權(quán)就損失部分進行追償。

十二、爭議的解決

因本協(xié)議履行中產(chǎn)生的爭議，各方應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，提交綿陽仲裁委員會裁決。

十三、其他

因履行本協(xié)議過程中所產(chǎn)生的各項費用，由 方承擔(dān)。若因一方原因?qū)е码p方最終不能達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則由該過錯方全部承擔(dān)，雙方都有過錯的，由雙方按照過錯比例承擔(dān)。

十四、本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)兩份，具有同等效力，自雙方簽字、蓋章或授權(quán)代表簽字、蓋章之日起生效。

甲方： 乙方：

x年xx月xx日 x年xx月xx日

股權(quán)收購意向合同書 股權(quán)收購意向書篇二

收購方： (以下簡稱“甲方”) 轉(zhuǎn)讓方： (以下簡稱“乙方”)

甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，就有關(guān)股權(quán)收購的事宜達成以下意向書：

一、收購目標(biāo)公司概況

1、昆山有限公司成立于20xx年12月31日,住所地昆山開發(fā)區(qū)，注冊資本為20xx萬元人民幣，經(jīng)營范圍為：氣體發(fā)動機發(fā)電機組的研制、生產(chǎn)、銷售。

2、目標(biāo)公司依法擁有位于昆山路南側(cè)、高鼎路東側(cè)的國有土地33333平方米，用途為：工業(yè)。

二、收購條件

雙方一致確認甲方收購的目的是為了取得目標(biāo)公司的廠房與土地。在滿足如下條件時甲方愿意收購目標(biāo)公司的全部股份：

乙方在目標(biāo)公司所在地于20xx年 月 日前建成 平方米的鋼結(jié)構(gòu)廠房

三、盡職調(diào)查

在本協(xié)議簽署后，甲方安排其工作人員對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負債等進行全面的盡職調(diào)查。對此，乙方應(yīng)予以充分的配合與協(xié)助，并促使目標(biāo)公司亦予以充分的配合與協(xié)助。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

在達到收購條件之日起7日內(nèi)甲方與乙方簽定正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

五、收購價格

甲、乙雙方確認收購價格以收購條件所述之廠房面積為依據(jù)(最終面積以實際面積為準(zhǔn))按每平方米 元確定，暫定交易價格為 元。

六、收購款的支付

在雙方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后3日內(nèi)，甲方將收購款600萬元支付至雙方共管的帳戶。乙方與目標(biāo)公司即向工商部門辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)。余款的支付按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定的付款方式履行。

七、本協(xié)議終止

1、協(xié)商終止：本協(xié)議簽署后，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議得終止

2、違約終止：本協(xié)議簽署后，一方發(fā)生違約情形，另一方可依本協(xié)議規(guī)定單方終止本協(xié)議。

八、保密

本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議所有條款、從本協(xié)議雙方所獲得的全部信息均屬保密資料，雙方同意，不將保密資料用于非為履行本協(xié)議以外的任何目的。

九、本協(xié)議一式二份，雙方各持一份，在雙方簽字蓋章后立即生效。

甲方：

乙方：

年月日：

股權(quán)收購意向合同書 股權(quán)收購意向書篇三

收購方(甲方)：

轉(zhuǎn)讓方(乙方)：

鑒于，

收購方與轉(zhuǎn)讓方已就轉(zhuǎn)讓方持有的__________(目標(biāo)公司)____的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行了初步磋商，為進一步開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)查，并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)，雙方達成以下股權(quán)收購意向書，本意向書旨在就股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項進行約定，其結(jié)果對雙方是否最終進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有約束力。

一、目標(biāo)公司概況

1、名稱

2、注冊號碼

3、注冊地址

4、注冊資本額

5、實收資本額

6、法定代表人

7、經(jīng)營范圍

8、公司類型

9、主要股東及持股比例或份額

10、其他

二、收購標(biāo)的

三、收購方式

四、收購價格及支付方式

1、收購價格：甲乙雙方初步商定收購價格為 人民幣(￥ )。最終價格以_______為準(zhǔn)。

2、支付方式：甲乙雙方均同意，甲方將以現(xiàn)金方式和/或 方式一次性于雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后 日內(nèi)全額支付完畢。

五、目標(biāo)公司對外長期投資和分公司情況

六、目標(biāo)公司資產(chǎn)剝離或股權(quán)重組

七、盡職調(diào)查

1、在本意向書簽署后，甲方安排其工作人員或委托律師對

2、如果在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對本意向書項下的交

八、保障條款

甲方承諾如下：

1、甲方已完成對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查工作，未發(fā)現(xiàn)存在對

本次交易有實質(zhì)性影響的重大事實(或發(fā)現(xiàn)該等重大事實但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決)時，應(yīng)于 日內(nèi)與乙方進入《股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2、確保甲方董事會和股東大會表決通過收購目標(biāo)股權(quán)議案。

3、甲方擁有訂立和履行該意向書所需的權(quán)利，并保證本意向書能夠?qū)追骄哂蟹杉s束力;簽訂和履行該意向書已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。

乙方承諾如下：

1、乙方承諾在簽訂本意向書時，目標(biāo)公司擁有的資產(chǎn)未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押等他項權(quán)利，未被任何司法機關(guān)查封。乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押等他項權(quán)利，未被任何司法機關(guān)查封。

2、乙方承諾目標(biāo)公司未對除已向甲方披露之外的任何人提供任何形式的擔(dān)保。

3、在本意向書生效后至雙方正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之日的

4、乙方應(yīng)及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標(biāo)公司信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標(biāo)公司真實情況;并應(yīng)當(dāng)積極配合甲方及甲方所指派的律師對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查工作。

5、乙方保證目標(biāo)公司為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

6、乙方承諾目標(biāo)公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂前所負的一

7、乙方承諾在雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后最遲于 年 月 日前將采礦許可證辦理至目標(biāo)公司名下;

8、乙方擁有訂立和履行該意向書所需的權(quán)利，并保證本意

九、交易基準(zhǔn)日

1、本意向書所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日是指確定目標(biāo)公司股

2、本意向書項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日暫為_____。

十、基準(zhǔn)日后目標(biāo)公司行為限制

目標(biāo)公司在基準(zhǔn)日至簽訂股權(quán)收購協(xié)議期間內(nèi)，不得擅自處理自己的不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)和主要業(yè)務(wù)，不得為管理人員或員工提薪，不得對外贈予資產(chǎn)，訂立重要合同、重大決策、重大訴訟應(yīng)當(dāng)通知甲方。

十一、排他性

乙方承諾在本意向書簽訂后，不會擅自采取任何方式處置目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)，該處置包括但不限于質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、租賃、承包、轉(zhuǎn)讓或者贈予等方式。如確需處置則事先應(yīng)書面通知甲方。

十二、保密條款

1、除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項承擔(dān)保密的義務(wù)。范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本

2、上述限制不適用于：

(1)在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息;

(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;

(3) 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

(4) 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息;

3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。

4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。

十三、不可抗力

1、本意向書所謂不可抗力，系指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。但是，國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機關(guān)的審批等，雖非不可抗力，仍視為本意向書當(dāng)事人不可控制的客觀事實，因而與不可抗力具有同等法律效果。

2、本意向書履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機關(guān)的審批等，導(dǎo)致本意向書書無法繼續(xù)履行

3、任何一方依據(jù)不可抗力條款解除本意向書，除非依據(jù)本意向書約定應(yīng)當(dāng)返還預(yù)付款、利息及其他已給付的財產(chǎn)，相對方均無權(quán)追究其違約責(zé)任。但是，發(fā)生不可抗力或國家法律法規(guī)政策變動情形，并可能使一方損失進一步擴大時，雙方均有義務(wù)立即采取措施，防止損失進一步擴大，否則，未采取止損措施的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此造成的進一步擴大的損失。

十四、通知及送達

1、除非本意向書另有規(guī)定，本意向書項下各方之間的一切通知均應(yīng)使用書面形式，通過專人送達、掛號信郵寄、傳真或特快專遞送達。通知在下列日期視為送達日：

專人遞送：通知方取得的被通知方簽收單所示日期;

掛號信郵遞：發(fā)出通知方持有的國內(nèi)掛號函件收據(jù)所示日期后第五日;

傳真：收到成功發(fā)送確認的當(dāng)日;

特快專遞：發(fā)出通知方持有的發(fā)送憑證上郵戳日起第三日。 電子郵件：到達對方指定電子郵箱。

2、任何一方的下述通訊地址或聯(lián)系方式發(fā)生變更，該方應(yīng)立

即按本意向書約定的方法通知對方。通訊地址或聯(lián)系方法的變更自對方收到變更通知時生效。本意向書項下的通知，均按下列地址送達：

(1)甲方

通訊地址：

電話： 傳真：

聯(lián)系人：

郵箱：_________________________________

(2)乙方

通訊地址：

電話： 傳真：

聯(lián)系人：

郵箱：_________________________________

十五、爭議解決

1、甲乙雙方在解釋或者履行意向書過程中發(fā)生爭議的，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地人民法院起訴。

2、在解決爭議期間，除爭議事項外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本意向書所規(guī)定的其他各項條款。

十六、特別條款

本意向書不具有法律約束力，任何一方退出或違反本意向書不需要對其他方承擔(dān)任何責(zé)任，但本意向書第七條、第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十五條、第十七條除外。盡管如此，本意向書各方應(yīng)本著精誠合作的精神積極推進本意向書所列的合作事項。

十七、生效、變更或終止

1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向書內(nèi)容予以變更。

2、若轉(zhuǎn)讓方和受讓方未能在____期間內(nèi)就股權(quán)收購事項達成實質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則本意向書自動終止。

3、在上述期間屆滿前，若受讓方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或轉(zhuǎn)讓方提供的資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書。

4、本意向書一式兩份，雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。

轉(zhuǎn)讓方： (蓋章)

授權(quán)代表： (簽字)

受讓方： (蓋章) 授權(quán)代表： (簽字) 簽訂日期：

股權(quán)收購意向合同書 股權(quán)收購意向書篇四

轉(zhuǎn)讓方：_________

受讓方：_________

第一章 總則

第一條 本協(xié)議由以下各方于_________年_________月_________日在_________簽訂：

甲方(轉(zhuǎn)讓方)：_________;企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：_________;住所：_________;法定代表人：_________;

乙方(受讓方)：_________;商業(yè)登記證號碼：_________;住所：_________;法定代表人：_________。

第二條 雙方簽署本協(xié)議的目的在于確立雙方在轉(zhuǎn)讓_________公司_________%的股權(quán)及終止托管_________公司_________%的股權(quán)過程中所應(yīng)遵循的各項原則和標(biāo)準(zhǔn)。對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中所包括的內(nèi)容，雙方應(yīng)依據(jù)誠實信用的原則妥善遵守和履行;對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中暫未涉及的有關(guān)問題，雙方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議的原則和精神協(xié)商處理。

第三條 乙方確認，其同意依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件支付相應(yīng)的對價。

第四條 甲、乙雙方確認，甲方做為托管股權(quán)的持有人，將依據(jù)本依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件向第三方(受讓方)轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)，乙方支持甲方依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件的規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)全部權(quán)利和權(quán)益，并為甲方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)提供一切合理方便。托管股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲、乙雙方將按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件分配受讓方為受讓托管股權(quán)所支付的對價。

第二章 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及托管股權(quán)

第五條 經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓、而乙方亦同意受讓甲方所持有的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。_________(資產(chǎn)評估機構(gòu)名稱)以_________年_________月_________日為基準(zhǔn)日對轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行了評估，并出具了資產(chǎn)評估報告((文號)，資產(chǎn)評估報告a)。

第六條 甲乙雙方同意，自本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效日起，乙方即成為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的持有者，享有中國法律所賦予的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，而甲方不再享有和承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的任何權(quán)利和義務(wù)。

第七條 經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，雙方方同意甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓由甲方持有的托管股權(quán)。(資產(chǎn)評估機構(gòu)名稱)_________以_________年_________月_________日為基準(zhǔn)日對轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行了評估，并出具了資產(chǎn)評估報告((文號)，資產(chǎn)評估報告b )。

第三章 轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓的安排

第八條 甲乙雙方確認，甲方將其持有的轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方，使實業(yè)公司變更為一家全部股權(quán)均由乙方持有的外商獨資企業(yè)。

第九條 為完成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1.甲方與乙方簽署關(guān)于甲方向乙方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(其格式列載于本協(xié)議附件一);

2.甲方與乙方簽署關(guān)于原甲方與乙方簽署的實業(yè)公司合資經(jīng)營合同的終止協(xié)議(其格式列載于本協(xié)議附件一之附件);

3.甲乙雙方將共同促使實業(yè)公司召開董事會，并通過(包括但不限于)以下決議：

(1)批準(zhǔn)甲方向乙方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán);

(2)批準(zhǔn)實業(yè)公司變更為由乙方持有全部股權(quán)的外商獨資企業(yè);

(3)批準(zhǔn)對實業(yè)公司的公司章程作出修訂(其格式列載于本協(xié)議附件二);及

(4)通過新的董事人選。

5.取得_________市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會關(guān)于將轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方及將實業(yè)公司變更為外商獨資企業(yè)的批準(zhǔn)，并向?qū)崢I(yè)公司核發(fā)新的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》;

第四章 轉(zhuǎn)讓對價及支付方式

第十條 甲乙雙方同意，乙方受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價。該等轉(zhuǎn)讓對價應(yīng)參照資產(chǎn)評估報告a所反映的轉(zhuǎn)讓股權(quán)所對應(yīng)的所有者權(quán)益，由甲乙雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以明確規(guī)定。

第五章 終止托管的安排

第十一條 甲乙雙方確認，甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓由甲方持有的全部托管股權(quán)，終止甲方對托管股權(quán)的托管。

第十二條 為完成托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1.方與受讓方簽署關(guān)于甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(其格式列載于本協(xié)議附件三);

2.乙雙方將共同促使中民產(chǎn)業(yè)召開股東大會，并通過(包括但不限于)以下決議：

(1)批準(zhǔn)甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán);

(2)批準(zhǔn)對中民產(chǎn)業(yè)的公司章程作出修訂(其格式列載于本協(xié)議附件四);

(3)通過新的董事人選;及

(4)通過新的監(jiān)事人選。

第十三條 甲乙雙方確認，托管終止后，甲乙雙方將依據(jù)本協(xié)議第條的規(guī)定對受讓方為受讓托管股權(quán)所支付的轉(zhuǎn)讓對價進行分配。

第六章 托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價及分配

第十四條 甲乙雙方同意，甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)，受讓方向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價。該等轉(zhuǎn)讓對價應(yīng)參照資產(chǎn)評估報告b所反映的轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)所對應(yīng)的所有者權(quán)益，由甲方同受讓方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件三的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以明確規(guī)定。

第十五條 甲乙雙方確認，雙方對托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價按照以下原則分配：

1.償付雙方對托管股權(quán)的出資;

2.償付出資后的剩余金額由雙方平均分配。

第七章 基準(zhǔn)日及完成日

第十六條 甲乙雙方同意，_________年_________月_________日為甲方向乙方及受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)及轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)的基準(zhǔn)日。自基準(zhǔn)日起，與轉(zhuǎn)讓股權(quán)及托管股權(quán)有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益和義務(wù)，均由乙方及受讓方享有和承擔(dān)。

第十七條 甲乙雙方同意，下列各日期分別為轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方及托管股權(quán)轉(zhuǎn)讓予受讓方的轉(zhuǎn)讓完成日：

1.轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓完成日為本協(xié)議附件一之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日;

2.托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓完成日為本協(xié)議附件三之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日;

第八章 甲方及乙方的聲明、保證及承諾

第十八條 甲方在此就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方聲明、保證及承諾如下：

1.甲方是根據(jù)中國法律設(shè)立和合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任;

2.甲方簽署及履行本協(xié)議，不與甲方的有關(guān)章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項下的義務(wù)相沖突;而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力;

3.將采取一切合理即必要的措施完成本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及終止對托管股權(quán)的托管事宜。

第十九條 乙方在此向甲方作出承諾、聲明及保證如下：

1.乙方是根據(jù)新加坡法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限公司，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任;

2.甲方簽署及履行本協(xié)議，不與甲方的有關(guān)章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項下的義務(wù)相沖突;而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力;

3.按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價;及

4.將采取一切合理即必要的措施協(xié)助甲方完成本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及終止托管托管股權(quán)事宜。

第九章 保密

第二十條 除中國有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程有要求外，未經(jīng)他方同意，在本協(xié)議所述交易完成前，任何一方不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第十章 未盡事宜

第二十一四條 雙方同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜，將進行進一步的協(xié)商，并達成補充協(xié)議。該補充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。

第十一章 違約責(zé)任

第二十二條 任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償。

第十二章 爭議的解決

第二十三條 凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第二十四條 根據(jù)中國有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款由法院判決為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

第十三章 適用法律

第二十五條 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國有關(guān)法律的管轄。

第十四章 協(xié)議權(quán)利

第二十六條 未經(jīng)另一方的書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享有的權(quán)利。各方的繼承者、經(jīng)批準(zhǔn)的受讓人均受本協(xié)議的約束。

第十五章 不可抗力

第二十七條 不可抗力是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。

第二十八條 如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

第十六章 附件

第二十九條 本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第十七章 生效條件

第三十條 本協(xié)議在以下條件完全達到后的當(dāng)日生效：

1.協(xié)議業(yè)經(jīng)雙方的法定代表人或其授權(quán)代表合法正式簽署;

2.協(xié)議得到甲方的上級主管部門的批準(zhǔn);及

3.協(xié)議得到_________市人民政府的批準(zhǔn)。

第十八章 文本及其他

第三十一條 本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份，雙方各持_________份;副本若干，供雙方呈送相關(guān)政府管理部門之用。每份正、副本均具有同等法律效力。

雙方特正式授權(quán)其代表于本協(xié)議文首注明的日期在中國_________簽署本協(xié)議，以昭信守。

甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

授權(quán)代表(簽字)：_________ 授權(quán)代表(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

股權(quán)收購意向合同書 股權(quán)收購意向書篇五

本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在市簽訂：

被投資方：

公司，住所為，法定代表人為。

原股東：

，中國國籍，身份證號碼為;

，中國國籍，身份證號碼為;

，中國國籍，身份證號碼為;

投資方：

，住所為，委派代表為。

鑒于：

1、被投資方系于年月日依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，現(xiàn)持有市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為的《營業(yè)執(zhí)照》，經(jīng)營范圍為""

2、截至本協(xié)議簽訂之日，被投資方的注冊資本為萬元人民幣，具體股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

3、各方擬根據(jù)本協(xié)議的安排，由投資方以貨幣資金萬元人民幣認購公司新增注冊資本萬元的方式成為公司股東，持有公司增資后%的股權(quán)。

4、本協(xié)議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權(quán)利義務(wù)，并同意依法進行本次增資行為。

為此，上述各方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。

第一條 定義和解釋

1、 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：

2、公司原股東同意放棄優(yōu)先認繳公司本次新增注冊資本的權(quán)利。

3、公司應(yīng)按照與投資方一致同意的資金使用計劃(見附件一)使用增資價款，全部增資價款應(yīng)存于公司的專項賬戶，不得用于債券投資。

第四條 本次增資的程序及期限

1、本協(xié)議簽訂的同時，公司應(yīng)取得股東會關(guān)于同意投資方增資及修訂章程的股東會決議、原股東放棄優(yōu)先認購權(quán)的承諾。

2、協(xié)議各方自本協(xié)議簽署之日起10個自然日內(nèi)，完成公司章程、增資后公司股東會及董事會決議等文件的簽署。

3、投資方應(yīng)在本協(xié)議第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內(nèi)，按照約定的數(shù)額將增資價款一次性支付至公司開設(shè)的指定賬戶。

4、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內(nèi)，應(yīng)由公司開具書面出資證明書予以確認。

5、投資方的增資價款到位后的5個自然日內(nèi)，公司應(yīng)聘請會計師事務(wù)所進行驗資并出具驗資報告。

6、投資方的增資價款到位后的15個自然日內(nèi)，將全部變更資料遞交工商部門且受理。

第五條 本次投資的先決條件

1、投資方支付本次增資價款的義務(wù)取決于下列先決條件的全部實現(xiàn)：

(1)屬于本公司方的本次投資相關(guān)的法律文件的修訂及簽署，包括但不限于股東會決議、公司章程、原股東放棄優(yōu)先認購權(quán)的承諾及本協(xié)議等;

(2)公司不存在任何未決訴訟;

;協(xié)議后面有此項

(3)公司及創(chuàng)始人簽署的附件三陳述、保證及承諾真實有效。

2、就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條件，如該等先決條件在本協(xié)議簽署之日起30個自然日內(nèi)未全部得到滿足的，投資方有權(quán)經(jīng)書面通知其它各方后立即終止本協(xié)議，不再支付增資價款，投資方無須就終止本協(xié)議承擔(dān)任何違約責(zé)任。

第六條 本次增資的相關(guān)約定

公司、原股東應(yīng)當(dāng)采取一切措施保障投資方享有下列權(quán)利，包括但不限于簽署相關(guān)協(xié)議文件、配合辦理工商變更手續(xù)。

1、優(yōu)先受讓權(quán)

(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分或全部股權(quán)的(以下簡稱"轉(zhuǎn)讓股權(quán)")，應(yīng)提前15個自然日書面通知投資方。在同等價格和條件下，投資方或原股東享有優(yōu)先受讓權(quán);

(2)如投資方及公司其他原股東都對轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使優(yōu)先受讓權(quán)，則公司其他原股東與投資方應(yīng)協(xié)商確定各自優(yōu)先受讓的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額;協(xié)商不成的，則根據(jù)屆時各自持有公司的相關(guān)出資比例受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

2、優(yōu)先認購權(quán)

公司股東會決議后續(xù)進行增資的，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先認購權(quán);如原股東亦主張優(yōu)先認購權(quán)，則投資方與原股東應(yīng)協(xié)商確定各自認購的增資份額;協(xié)商不成的，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關(guān)出資比例進行增資。

3、隨售權(quán)

(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權(quán)出售給任何第三方("受讓方"，不包括原股東)的，應(yīng)提前15個自然日書面通知投資方。在此情況下，投資方有權(quán)選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權(quán)，且原股東應(yīng)保證收購方按照受讓原股東股權(quán)的價格受讓投資方擬出讓的股權(quán)。本協(xié)議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認放棄該權(quán)利的除外。

(2)投資方應(yīng)于收到通知后的15個自然日內(nèi)將是否隨售的決定書面通知公司，否則，視為放棄隨售權(quán)。

4、反稀釋權(quán)

(1)原股東一致同意，本次增資完成后，除非取得屆時所有股東的一致同意，公司不得以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的條件引入其他投資方對公司增資，但根據(jù)公司董事會或股東會決議批準(zhǔn)的員工持股計劃除外;

(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低于本次增資的價格引入其他投資方，原股東一致同意，投資方自動享有公司與后續(xù)引入投資方簽署的增資協(xié)議及補充協(xié)議中的最優(yōu)條款，具體調(diào)整方案屆時再商議(減資、資本公積定向轉(zhuǎn)增)

5、經(jīng)營指標(biāo)承諾

根據(jù)本協(xié)議的約定，創(chuàng)始人對公司20__年度、20__年度及20__年度的經(jīng)營指標(biāo)向投資方作出如下承諾：

(1)銷售收入指標(biāo)

創(chuàng)始人承諾：公司20__年度、20__年度及20__年度主營業(yè)務(wù)銷售收入分別不低于人民幣萬元、萬元、萬元，指標(biāo)的%作為緩沖帶，指標(biāo)低于%則觸及對賭條款，指標(biāo)超過%應(yīng)有相應(yīng)獎勵

如公司當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)未完成，創(chuàng)始人應(yīng)按照下列計算公式向投資方給予股權(quán)補償：

補償股權(quán)比例=(1-當(dāng)年度實際銷售收入/當(dāng)年度銷售收入指標(biāo))×投資方屆時持有的股權(quán)比例

如公司當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)達到獎勵標(biāo)準(zhǔn)，投資方應(yīng)按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額=(當(dāng)年度實際銷售收入-當(dāng)年度銷售收入指標(biāo))×獎勵比例(如2%)

(2)中心建設(shè)指標(biāo)

創(chuàng)始人承諾：公司20__年度、20__年度分別完成不少于家、家中心的建設(shè)，指標(biāo)的%作為緩沖帶，指標(biāo)低于%則觸及對賭條款，指標(biāo)超過%應(yīng)有相應(yīng)獎勵。

如公司未達到建設(shè)指標(biāo)，創(chuàng)始人應(yīng)按照下列計算公式向投資方給予股權(quán)補償：

補償股權(quán)比例=(1-當(dāng)年度實際成立中心個數(shù)/當(dāng)年度中心建設(shè)指標(biāo))×投資方屆時持有的股權(quán)比例

如公司當(dāng)年中心建設(shè)指標(biāo)達到獎勵標(biāo)準(zhǔn)，投資方應(yīng)按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額=(當(dāng)年度實際成立中心個數(shù)-當(dāng)年度中心建設(shè)指標(biāo))×每家獎勵金額(如每家5萬元)

(3)如公司同時未達到銷售收入指標(biāo)和中心建設(shè)指標(biāo)，則創(chuàng)始人承諾按照上述兩種補償股權(quán)比例較高者向投資方進行補償;如公司同時達到銷售收入獎勵指標(biāo)和中心建設(shè)獎勵指標(biāo)，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創(chuàng)始人進行獎勵

(4)上述股權(quán)補償逐年實施，公司應(yīng)在收到投資方關(guān)于公司未滿足經(jīng)營指標(biāo)承諾而要求股權(quán)補償?shù)臅嫱ㄖ?0個自然日內(nèi)將上述補償股權(quán)比例按照1元轉(zhuǎn)讓給投資方，公司、創(chuàng)始人及原股東有義務(wù)配合投資方簽署相關(guān)股權(quán)補償協(xié)議、修改章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及決議等文件，并履行審批及工商變更登記的手續(xù)。

(5)如公司沒有完成指標(biāo)任務(wù)，與指標(biāo)任務(wù)相差較大，創(chuàng)始人每年最大補償股權(quán)比例為3%。

6、回購權(quán)

(1)如公司20__年度、20__年度及20__年度當(dāng)年經(jīng)審計的、主營業(yè)務(wù)銷售收入低于本條第5款約定的當(dāng)年銷售收入指標(biāo)的50%，或20__年度、20__年度公司經(jīng)審計凈利潤為負，投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人或公司按照下列價格回購?fù)顿Y方所持公司部分或全部股權(quán)?；刭弮r格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權(quán)天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(2)如公司、創(chuàng)始人或管理層發(fā)生違背承諾，嚴重違約的情況，投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務(wù)，回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權(quán)天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(3)自本次投資完成之日起36個月內(nèi)，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件，但公司董事會或股東會否決公司上市計劃，則投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務(wù)，回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×15%×投資方持有公司股權(quán)天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(4)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權(quán)之日起30個自然日內(nèi)，公司可協(xié)調(diào)第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權(quán)，視同創(chuàng)始人已履行回購義務(wù);

(5)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權(quán)之日起45個自然日內(nèi)，創(chuàng)始人應(yīng)支付投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款后15個自然日內(nèi)應(yīng)配合公司、原股東辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù);

(6)公司及創(chuàng)始人無權(quán)強制回購?fù)顿Y方本次投資后所持有的公司股權(quán)。

7、領(lǐng)售權(quán)

在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下，如創(chuàng)始人或公司未按照本協(xié)議約定履行回購義務(wù)、支付股權(quán)回購價款，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權(quán)，則投資方有權(quán)通過兼并、重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他方式發(fā)起向其他第三方(以下簡稱"收購方")出售公司部分股權(quán)或全部股權(quán)，對此創(chuàng)始人承諾如下：

(1)對投資方發(fā)起的出售公司股權(quán)的提案不行使否決權(quán);

(2)根據(jù)投資方或收購方的要求，簽署、遞送所有與公司出售股權(quán)有關(guān)的文件并積極采取支持行動;

(3)如采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進行公司出售，同意按照與投資方相同的條件向收購方轉(zhuǎn)讓其所持有公司的全部股權(quán)。

8、知情權(quán)

公司及創(chuàng)始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準(zhǔn)確、真實、完整的相關(guān)資料，并接受投資方委派人員對公司財務(wù)資料進行查閱：

(1)根據(jù)投資方的要求，每月20日前提供上月的財務(wù)報表和業(yè)務(wù)報告;

(2)根據(jù)投資方的要求，每季度/每半年結(jié)束后30個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長、財務(wù)總監(jiān)簽署確認的未經(jīng)審計的季度/半年度的合并財務(wù)報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表);

(3)根據(jù)投資方的要求，在每季度/每半年結(jié)束后45個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長、財務(wù)總監(jiān)簽署確認的重要聯(lián)營公司和子公司未經(jīng)審計的季度/半年度的財務(wù)報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表);

(4)每一會計年度結(jié)束后60個自然日內(nèi)提供公司年度合并財務(wù)報表，并在會計年度結(jié)束后3個月內(nèi)提供公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格且經(jīng)股東會認可的會計師事務(wù)所審計的合并財務(wù)報表;

(5)每一會計年度開始前30個自然日內(nèi)提供公司新一年度收入和資本預(yù)算計劃;

(6)公司應(yīng)當(dāng)提供下列信息：①投資方希望知道且與投資方利益相關(guān)的;②為投資方自身審計目的而需要的;③為完成或符合有權(quán)的政府機關(guān)的要求，投資方要求公司提供的其他一切有關(guān)公司運營及財務(wù)方面的信息;以及④公司收到任何關(guān)于全部或部分收購公司、公司的任何資產(chǎn)或任何下屬企業(yè)的正式報價及意向信息等。本款項下的信息應(yīng)于投資方提出書面要求之日起一個月內(nèi)提供;

(7)公司董事會、股東會會議結(jié)束后10個自然日內(nèi)提供相關(guān)會議紀(jì)要(投資方需要的前提下);以及

(8)創(chuàng)始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關(guān)資料。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交，公司應(yīng)當(dāng)盡其所能按照投資方的要求取得、整理、編輯此信息。

9、重大事項決定權(quán)

本次增資完成后，對于公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)的下列重大事項應(yīng)得到投資方及股東一致通過方可實施：

(1)通過、修改公司章程;

(2)成立董事會專門委員會，授權(quán)代表董事會行使質(zhì)權(quán);

(3)公司增加或減少注冊資本;

(4)員工期權(quán)計劃的設(shè)立和實施，包括授予數(shù)量、授予對象、行使價格、行使期限等;

(5)公司年度分紅計劃;

(6)公司的破產(chǎn)、清算、合并、分立、重組。

10、董事會決策權(quán)

本次增資完成后，公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)下列事項需經(jīng)包括投資方委派董事在內(nèi)的半數(shù)以上董事通過方可實施：

(1)批準(zhǔn)、修改公司的年度計劃和預(yù)算;

(2)處置公司的重要資產(chǎn)，包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)及其他對公司業(yè)務(wù)持續(xù)運作產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn);

(3)在年度預(yù)算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資(包括子公司的對外投資)、合資、合作等;

(4)任何關(guān)聯(lián)交易(關(guān)聯(lián)董事不參與表決);

(5)改變公司薪酬體系;

(6)任何針對第三方的對外貸款、借款、擔(dān)保、抵押或設(shè)定其他負擔(dān);

(7)委托或變更公司的會計師事務(wù)所(需要股東大會通過);

(8)修改公司的會計政策。

11、優(yōu)先清算權(quán)

公司發(fā)生清算、解散、結(jié)束營業(yè)時，投資方有權(quán)優(yōu)先于原股東享有優(yōu)先受償權(quán)，按照下列兩種計算方法所得結(jié)果中較高者獲得受償：

計算方法一：投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執(zhí)行的利潤分配方案中應(yīng)享有的紅利以及應(yīng)付而未付的利息

計算方法二：投資方按照持股比例對公司可供分配的財產(chǎn)所享有的分配額

任何兼并、收購、改變控制權(quán)、合并的交易行為，或者公司出售、出租其全部或?qū)嵸|(zhì)部分的資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)或?qū)⑵洫毤沂跈?quán)予他人的，均構(gòu)成本條意義上的清算、解散或結(jié)束營業(yè)。

第七條 股東權(quán)益的分享及承擔(dān)

自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔(dān)相對應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。

第八條 公司治理

1、為加強公司管理，對于公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書的任命或變更需經(jīng)投資方與公司討論后共同決定。(按公司董事會規(guī)則辦)

2、為改善公司的治理結(jié)構(gòu)，本次投資完成后公司設(shè)立董事會，由五名成員組成，投資方委派一名董事;公司設(shè)立監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，成員不變。

3、公司應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或快件方式向投資方指定的收件方發(fā)出。

4、公司建立的股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及相關(guān)內(nèi)控制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會通過，并確保公司的治理機制有效規(guī)范運行。

第九條 承諾及聲明

1、公司創(chuàng)始人向投資方承諾如下：

(1)對于任何由于公司歷史債務(wù)、責(zé)任(包括但不限于違反法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定等)造成的、審計報告中未能體現(xiàn)的任何債務(wù)或責(zé)任由公司原股東承擔(dān)，在本次投資完成后發(fā)現(xiàn)的，給投資方造成的任何損失均由創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任;

(2)創(chuàng)始人及其控股或參股的關(guān)聯(lián)企業(yè)不直接或間接地從事或投資任何與公司業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的同類型業(yè)務(wù)及存在關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù);

(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執(zhí)行及擬執(zhí)行的分紅計劃。自交割日起，公司的資本公積金、盈余公積金、未分配利潤等由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權(quán)比例共同享有;

(4)未經(jīng)投資方書面同意，創(chuàng)始人不得直接或間接的方式轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、抵押或出售其持有的公司股權(quán);

(5)如經(jīng)過股東會批準(zhǔn)同意的公司融資需創(chuàng)始人提供擔(dān)保支持的，創(chuàng)始人同意無條件為公司提供相關(guān)擔(dān)保支持;

(6)本次投資完成后，創(chuàng)始人確保公司董事會、監(jiān)事會及高級管理人員(獨立董事除外)簽署相關(guān)承諾，保證自本次投資完成后3年內(nèi)不主動從公司離職，如在此期間離職的，自離職之日起3年內(nèi)不從事或投資任何與公司構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù);

(7)公司在開展業(yè)務(wù)過程中發(fā)生違法經(jīng)營情形而被主管部門處罰的，給投資方造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任;

(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任;

(9)公司歷史沿革過程發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方如發(fā)生股權(quán)糾紛而給公司或投資方造成損失的，由創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：

(1)投資方?jīng)Q策委員會對本次投資的最終批準(zhǔn);

(2)投資方完成商業(yè)、業(yè)務(wù)、財務(wù)及法律的盡職調(diào)查且調(diào)查結(jié)果令投資方滿意;

(3)投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理使用投資方享有的所有優(yōu)先權(quán)利，本著友好協(xié)商的態(tài)度解決相關(guān)問題;

(4)本協(xié)議第六條約定的投資方享有的隨售權(quán)、反稀釋權(quán)、回購權(quán)、領(lǐng)售權(quán)及優(yōu)先清算權(quán)在公司正式遞交上市材料之后自動終止;如公司上市材料撤回或上市申請未獲批準(zhǔn)，則本協(xié)議第六條約定的投資方享有的所有優(yōu)先權(quán)利自動恢復(fù)。

3、本次投資完成后，公司及創(chuàng)始人承諾按照下列約定的時間完成相關(guān)工作：

(1)本次投資完成后【1】年內(nèi)，創(chuàng)始人分期或一次性向公司補足資本金，補足金額以會計事務(wù)所出具的數(shù)據(jù)為準(zhǔn);

(2)本次投資完成后【12】個月內(nèi)，創(chuàng)始人向投資方提供本次投資前公司歷史沿革過程中發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的憑證或轉(zhuǎn)讓雙方簽署的聲明，確認歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已付清、轉(zhuǎn)讓雙方不存在任何潛在的股權(quán)或債務(wù)糾紛;

(3)本次投資完成后【3】個月內(nèi)，公司(包括子公司)按照經(jīng)投資方認可的方案與全體員工簽署勞動合同，并與高級管理人員、核心技術(shù)人員及其他重要崗位員工簽署保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議。

第十條 交易費用的支付

1、本次投資過程中，協(xié)議各方各自承擔(dān)發(fā)生的日常費用，包括但不限于差旅費、通訊費、文件制作費等;

2、如投資方按照本協(xié)議完成投資，則投資方為完成本次增資而聘請第三方中介機構(gòu)所需支付的律師費、審計費等費用(以下簡稱"中介費用")由公司最終承擔(dān)，上述費用總計不得超過萬元人民幣。

3、如投資方未進行投資，則上述中介費用由投資方承擔(dān)。

第十一條 保密和不可抗力

1、保密

各方一致同意，自本協(xié)議簽訂之日起一年內(nèi)，除有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定或有管轄權(quán)的政府有關(guān)機構(gòu)要求外，未經(jīng)本協(xié)議各方的事先書面同意，任何一方及其雇員、顧問、中介機構(gòu)或代理應(yīng)對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關(guān)的所有資料和文件予以保密。

2、不可抗力

(1)如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于地震、騷動、暴亂、戰(zhàn)爭及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會明文規(guī)定且對外公布的上市規(guī)則變動等)影響而未能實質(zhì)履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應(yīng)予終止;

(2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五個工作日內(nèi)以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關(guān)此種不可抗力事件及其持續(xù)時間上的適當(dāng)證據(jù)提供給其他方。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義務(wù)的影響;和

(3)不可抗力事件發(fā)生后，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。在不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。

第十二條 違約責(zé)任和賠償

1、本協(xié)議各方均應(yīng)嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以下每一事件均構(gòu)成違約事件：

(1)如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質(zhì)性義務(wù)或承諾，以至于其他方無法達到簽署本協(xié)議的目的;

(2)公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議第六條約定的投資方享有的權(quán)利以及公司、創(chuàng)始人向投資方作出的承諾、聲明、保證等。

2、公司、創(chuàng)始人發(fā)生違約行為的，投資方有權(quán)以書面形式通知違約方進行改正;違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內(nèi)未予改正的，投資方有權(quán)按照本協(xié)議約定行使回購權(quán)。

3、創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權(quán)補償義務(wù)的，每逾期一日，按照股權(quán)補償對應(yīng)的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。

4、公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權(quán)回購義務(wù)的，每逾期一日，按照股權(quán)回購價款的千分之三支付投資方違約金。

第十三條 協(xié)議的解除

1、協(xié)議解除

各方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面方式共同解除本協(xié)議。

2、單方解除

(1)如本協(xié)議第五條所述的先決條件在本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)尚未全部得到滿足的，則投資方有權(quán)在上述期限期滿后、增資到位之前以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，且不承擔(dān)任何責(zé)任。

(2)如公司或原股東存在本協(xié)議項下的任何違約行為，在投資方增資到位之前，投資方有權(quán)以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，并有權(quán)另行向公司或原股東主張因其違約行為造成的投資方全部實際直接經(jīng)濟損失的賠償。

第十四條 爭議解決及適用法律

1、任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式加以解決。如協(xié)商未果，則任何一方均有權(quán)在該等爭議發(fā)生后三十天內(nèi)，向公司所在地人民法院提起訴訟。

2、在有關(guān)爭議的協(xié)商或訴訟期間，除爭議事項外，本協(xié)議各方應(yīng)在所有其它方面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務(wù)的善意履行。

3、本協(xié)議及任一最終文件(除非基于適用法律的規(guī)定)都將適用中華人民共和國法律(不適用沖突法原則)。如若因為執(zhí)行此協(xié)議產(chǎn)生任何爭端，敗訴方都應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的合理的律師費用。

第十五條 協(xié)議生效及其它

1、本協(xié)議經(jīng)各方正式授權(quán)代表簽署后生效。

2、本協(xié)議的簽訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應(yīng)受中國律管轄并依其解釋。

3、本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書面文件;未經(jīng)其他各方同意，本協(xié)議任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。

4、各方聯(lián)系方式及地址如下，如果各方要求變更相關(guān)內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)提前以書面方式通知對方。

(1)公司代表：，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址;

(2)原股東，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址;

(4)投資方，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址。

5、公司根據(jù)工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協(xié)議，相關(guān)文件內(nèi)容與本協(xié)議及其補充協(xié)議的約定不一致的，以本協(xié)議及其補充協(xié)議約定為準(zhǔn)。

6、本協(xié)議中文正本一式份，各方各持有一份，其余用于辦理工商登記備案之用。

(以下為本《股權(quán)投資協(xié)議書》附件及簽署頁)

(本頁無正文，為本《投資協(xié)議書》簽署頁)

協(xié)議各方簽署：

被投資企業(yè)：

公司(蓋章)

法定代表人(簽字)：___________

原股東：

投資方：

(蓋章)

授權(quán)代表(簽字)：___________

年 月 日

股權(quán)收購意向合同書 股權(quán)收購意向書篇六

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

目 錄

前言 2

第一條 某公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu) 2

第二條 乙方收購甲方整體股權(quán)的形式 3

第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格 3

第四條 價款支付方式 3

第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項 4

第六條 清產(chǎn)核資文件 4

第七條 某公司的債權(quán)和債務(wù) 4

第八條 權(quán)利交割 5

第九條 稅收負擔(dān) 5

第十條 違約責(zé)任 5

第十一條 補充、修改 5

第十二條 附件 5

第十三條 附則 6

轉(zhuǎn)讓方(下稱甲方)：

(略)

轉(zhuǎn)讓方代表：

1、姓名：(略) (簽字)： 性別： 身份證號：(略)

2、姓名：(略)

3、姓名：(略)

4、姓名：(略)

5、姓名：(略)

受讓方(下稱乙方)：

住所：(略)

法定代表人：(略)

前 言

鑒于甲方欲整體轉(zhuǎn)讓其投資于某有限公司(下稱某公司)的全部股權(quán)，甲、乙雙方已于 年 月 日簽訂“股權(quán)收購意向合同書”(下稱“意向合同”)，并根據(jù)該“意向合同”的約定，甲、乙雙方實際履行了有關(guān)×公司的交接工作?，F(xiàn)乙方收購甲方持有×公司全部股權(quán)的條件基本具備，甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》和其它相關(guān)法律、法規(guī)及“意向合同”第十條之規(guī)定，就甲方整體轉(zhuǎn)讓×公司全部股權(quán)事宜，雙方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上，經(jīng)過充分協(xié)商簽訂本股權(quán)收購合同書，以資共同恪守。

第一條×公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)

1-1×公司原是由甲方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。法定代表人[省略]，注冊資本人民幣[略]萬元?！凉镜脑蓶|構(gòu)成、各自出資額及出資比例見“意向合同”附件9。

1-2甲、乙雙方根據(jù)“意向合同”之約定，在雙方交接×公司期間，甲方已自愿進行了變更登記?！凉粳F(xiàn)法定代表人為，注冊資本為人民幣[略]萬元?！凉粳F(xiàn)股東構(gòu)成、各自出資額、出資比例見附件1。

第二條 乙方收購甲方整體股權(quán)的形式

甲方自愿將各自對×公司的全部出資整體轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權(quán)后，由乙方絕對控股×公司，剩余出資額由乙方?jīng)Q定有關(guān)受讓人，具體受讓人以變更后的×公司工商檔案為準(zhǔn)。

第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格

3-1甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格以其所對應(yīng)的×公司的凈資產(chǎn)為根據(jù)，并最終由具備相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)出具的有效評估報告為準(zhǔn)(附件2)。

3-2根據(jù)上款所述的評估報告，甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價款為人民幣[略]萬元整。其中實物資產(chǎn)價值[略]萬元整、注冊商標(biāo)價值[略]萬元整。乙方以人民幣[略]萬元的價格整體受讓甲方的全部股權(quán)，并以其中的[略]萬元作為注冊資本，剩余[略]萬元，即注冊商標(biāo)由×公司享有資產(chǎn)所有權(quán)。

第四條 價款支付方式

根據(jù)“意向合同”的約定，乙方已將總價款的 %給付甲方。本股權(quán)收購合同生效之日，除總價款的 %作為保證金外，乙方將剩余總價款的 %全部給付甲方，由甲方授權(quán)的代表共同驗收并出具收款憑證。

第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項

甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定，對×公司的資產(chǎn)預(yù)先進行了全面交接工作。本股權(quán)收購合同生效后，由乙方及其指派的工作人員正式接管×公司，甲方及其原雇傭的人員應(yīng)積極移交剩余的相關(guān)工作，并根據(jù)誠實信用的原則對涉及原×公司的一切事宜合理地履行通知、保密、說明、協(xié)助等義務(wù)。

第六條 清產(chǎn)核資文件

甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定，對×公司的資產(chǎn)預(yù)先進行了全面交接工作，在此交接工作期間所形成的真實、準(zhǔn)確、完整的×公司資產(chǎn)負債表和雙方認定的資產(chǎn)交接清單作為本股權(quán)收購合同的附件3和附件4。

第七條×公司的債權(quán)和債務(wù)

7-1本合同生效之日前，甲方個人及其經(jīng)營管理×公司期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)全部由甲方承擔(dān)，所產(chǎn)生的一切債權(quán)全部歸甲方享有，甲方承諾本合同生效之日原×公司的一切債權(quán)及債務(wù)已全部結(jié)清。

7-2本合同生效之日后，乙方對×公司經(jīng)營管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù)，由乙方享有和承擔(dān)。

第八條 權(quán)利交割

本股權(quán)收購合同生效之日，甲方依據(jù)《公司法》及×公司章程規(guī)定所享有的一切權(quán)利正式轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對×公司享有《公司法》及×公司章程規(guī)定的股東所有權(quán)利。

第九條 稅收負擔(dān)

雙方依法各自承擔(dān)因本合同的簽訂及履行而發(fā)生的應(yīng)繳納的稅金。

第十條 違約責(zé)任

甲、乙雙方如因各自的債務(wù)問題而損害另一方合法權(quán)益的，違約方應(yīng)及時賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失)，并按總價款的 %向守約方給付違約金。

第十一條 補充、修改

未盡事宜，雙方在誠實信用原則的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商并達成一致后，方可進行補充、修改。由此所形成補充合同與本合同具有同等效力。

第十二條 附件

以下附件為此合同必要組成部分(第3項以后為×市×有限公司變更后的證照)：

1、雙方簽訂《股權(quán)收購意向合同書》;

2、×有限公司第 次股東大會股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議;

3、稅務(wù)登記證;

4、臨時排放污染物許可證;

5、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照;

6、中華人民共和國組織機構(gòu)代碼證;

第十三條 附則

13-1本合同是甲、乙雙方的最終股權(quán)收購合同，對雙方均有約束力

13-2本合同一式十份，雙方各執(zhí)五份。本合同自雙方簽字、蓋章后生效。

甲方代表(簽字)：

1：姓名：

2：姓名：

3：姓名：

4：姓名：

5：姓名：

乙方(蓋章)：(省略)

法定代表人(簽字)：

簽訂時間： 年 月 日

股權(quán)收購意向合同書 股權(quán)收購意向書篇七

本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在市簽訂：

被投資方：

公司，住所為，法定代表人為。

原股東：

，中國國籍，身份證號碼為;

，中國國籍，身份證號碼為;

，中國國籍，身份證號碼為;

投資方：

，住所為，委派代表為。

鑒于：

1、被投資方系于年月日依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，現(xiàn)持有市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為的《營業(yè)執(zhí)照》，經(jīng)營范圍為""

2、截至本協(xié)議簽訂之日，被投資方的注冊資本為萬元人民幣，具體股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

3、各方擬根據(jù)本協(xié)議的安排，由投資方以貨幣資金萬元人民幣認購公司新增注冊資本萬元的方式成為公司股東，持有公司增資后%的股權(quán)。

4、本協(xié)議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權(quán)利義務(wù)，并同意依法進行本次增資行為。

為此，上述各方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。

第一條 定義和解釋

1、 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：

2、其他解釋

(1)本協(xié)議中使用的"協(xié)議中"、"協(xié)議下"等語句及類似引用語，其所指應(yīng)為本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議的任何特殊條款;

(2)本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，對本協(xié)議章節(jié)、段落、條款和附件的引述應(yīng)視同為對本協(xié)議該部分內(nèi)容的全部引述;

(3)本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解。

第二條 本協(xié)議書的目的與地位

1、通過本協(xié)議約定之條件和步驟，投資方將以溢價方式對公司進行增資，并按照本協(xié)議約定持有公司相應(yīng)的股權(quán)。

2、本協(xié)議系公司引入投資方進行投資的原則性協(xié)議，為履行本協(xié)議而簽署的附件以及其他書面文件或合同，均視為本協(xié)議的補充協(xié)議，且不得與本協(xié)議的原則相違背。各方在本協(xié)議簽訂之前簽署的文件與本協(xié)議內(nèi)容相沖突的，以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

第三條 增資價格

1、各方一致同意，在符合本協(xié)議約定的相關(guān)條款和先決條件的前提下，投資方出資萬元人民幣，認購公司增資后%的股權(quán)，其中萬元計入公司注冊資本，剩余萬元計入公司資本公積。本次增資完成后，公司注冊資本變更為萬元，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

2、公司原股東同意放棄優(yōu)先認繳公司本次新增注冊資本的權(quán)利。

3、公司應(yīng)按照與投資方一致同意的資金使用計劃(見附件一)使用增資價款，全部增資價款應(yīng)存于公司的專項賬戶，不得用于債券投資。

第四條 本次增資的程序及期限

1、本協(xié)議簽訂的同時，公司應(yīng)取得股東會關(guān)于同意投資方增資及修訂章程的股東會決議、原股東放棄優(yōu)先認購權(quán)的承諾。

2、協(xié)議各方自本協(xié)議簽署之日起10個自然日內(nèi)，完成公司章程、增資后公司股東會及董事會決議等文件的簽署。

3、投資方應(yīng)在本協(xié)議第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內(nèi)，按照約定的數(shù)額將增資價款一次性支付至公司開設(shè)的指定賬戶。

4、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內(nèi)，應(yīng)由公司開具書面出資證明書予以確認。

5、投資方的增資價款到位后的5個自然日內(nèi)，公司應(yīng)聘請會計師事務(wù)所進行驗資并出具驗資報告。

6、投資方的增資價款到位后的15個自然日內(nèi)，將全部變更資料遞交工商部門且受理。

第五條 本次投資的先決條件

1、投資方支付本次增資價款的義務(wù)取決于下列先決條件的全部實現(xiàn)：

(1)屬于本公司方的本次投資相關(guān)的法律文件的修訂及簽署，包括但不限于股東會決議、公司章程、原股東放棄優(yōu)先認購權(quán)的承諾及本協(xié)議等;

(2)公司不存在任何未決訴訟;

;協(xié)議后面有此項

(3)公司及創(chuàng)始人簽署的附件三陳述、保證及承諾真實有效。

2、就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條件，如該等先決條件在本協(xié)議簽署之日起30個自然日內(nèi)未全部得到滿足的，投資方有權(quán)經(jīng)書面通知其它各方后立即終止本協(xié)議，不再支付增資價款，投資方無須就終止本協(xié)議承擔(dān)任何違約責(zé)任。

第六條 本次增資的相關(guān)約定

公司、原股東應(yīng)當(dāng)采取一切措施保障投資方享有下列權(quán)利，包括但不限于簽署相關(guān)協(xié)議文件、配合辦理工商變更手續(xù)。

1、優(yōu)先受讓權(quán)

(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分或全部股權(quán)的(以下簡稱"轉(zhuǎn)讓股權(quán)")，應(yīng)提前15個自然日書面通知投資方。在同等價格和條件下，投資方或原股東享有優(yōu)先受讓權(quán);

(2)如投資方及公司其他原股東都對轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使優(yōu)先受讓權(quán)，則公司其他原股東與投資方應(yīng)協(xié)商確定各自優(yōu)先受讓的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額;協(xié)商不成的，則根據(jù)屆時各自持有公司的相關(guān)出資比例受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

2、優(yōu)先認購權(quán)

公司股東會決議后續(xù)進行增資的，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先認購權(quán);如原股東亦主張優(yōu)先認購權(quán)，則投資方與原股東應(yīng)協(xié)商確定各自認購的增資份額;協(xié)商不成的，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關(guān)出資比例進行增資。

3、隨售權(quán)

(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權(quán)出售給任何第三方("受讓方"，不包括原股東)的，應(yīng)提前15個自然日書面通知投資方。在此情況下，投資方有權(quán)選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權(quán)，且原股東應(yīng)保證收購方按照受讓原股東股權(quán)的價格受讓投資方擬出讓的股權(quán)。本協(xié)議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認放棄該權(quán)利的除外。

(2)投資方應(yīng)于收到通知后的15個自然日內(nèi)將是否隨售的決定書面通知公司，否則，視為放棄隨售權(quán)。

4、反稀釋權(quán)

(1)原股東一致同意，本次增資完成后，除非取得屆時所有股東的一致同意，公司不得以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的條件引入其他投資方對公司增資，但根據(jù)公司董事會或股東會決議批準(zhǔn)的員工持股計劃除外;

(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低于本次增資的價格引入其他投資方，原股東一致同意，投資方自動享有公司與后續(xù)引入投資方簽署的增資協(xié)議及補充協(xié)議中的最優(yōu)條款，具體調(diào)整方案屆時再商議(減資、資本公積定向轉(zhuǎn)增)

5、經(jīng)營指標(biāo)承諾

根據(jù)本協(xié)議的約定，創(chuàng)始人對公司20__年度、20__年度及20__年度的經(jīng)營指標(biāo)向投資方作出如下承諾：

(1)銷售收入指標(biāo)

創(chuàng)始人承諾：公司20__年度、20__年度及20__年度主營業(yè)務(wù)銷售收入分別不低于人民幣萬元、萬元、萬元，指標(biāo)的%作為緩沖帶，指標(biāo)低于%則觸及對賭條款，指標(biāo)超過%應(yīng)有相應(yīng)獎勵

如公司當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)未完成，創(chuàng)始人應(yīng)按照下列計算公式向投資方給予股權(quán)補償：

補償股權(quán)比例=(1-當(dāng)年度實際銷售收入/當(dāng)年度銷售收入指標(biāo))×投資方屆時持有的股權(quán)比例

如公司當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)達到獎勵標(biāo)準(zhǔn)，投資方應(yīng)按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額=(當(dāng)年度實際銷售收入-當(dāng)年度銷售收入指標(biāo))×獎勵比例(如2%)

(2)中心建設(shè)指標(biāo)

創(chuàng)始人承諾：公司20__年度、20__年度分別完成不少于家、家中心的建設(shè)，指標(biāo)的%作為緩沖帶，指標(biāo)低于%則觸及對賭條款，指標(biāo)超過%應(yīng)有相應(yīng)獎勵。

如公司未達到建設(shè)指標(biāo)，創(chuàng)始人應(yīng)按照下列計算公式向投資方給予股權(quán)補償：

補償股權(quán)比例=(1-當(dāng)年度實際成立中心個數(shù)/當(dāng)年度中心建設(shè)指標(biāo))×投資方屆時持有的股權(quán)比例

如公司當(dāng)年中心建設(shè)指標(biāo)達到獎勵標(biāo)準(zhǔn)，投資方應(yīng)按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額=(當(dāng)年度實際成立中心個數(shù)-當(dāng)年度中心建設(shè)指標(biāo))×每家獎勵金額(如每家5萬元)

(3)如公司同時未達到銷售收入指標(biāo)和中心建設(shè)指標(biāo)，則創(chuàng)始人承諾按照上述兩種補償股權(quán)比例較高者向投資方進行補償;如公司同時達到銷售收入獎勵指標(biāo)和中心建設(shè)獎勵指標(biāo)，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創(chuàng)始人進行獎勵

(4)上述股權(quán)補償逐年實施，公司應(yīng)在收到投資方關(guān)于公司未滿足經(jīng)營指標(biāo)承諾而要求股權(quán)補償?shù)臅嫱ㄖ?0個自然日內(nèi)將上述補償股權(quán)比例按照1元轉(zhuǎn)讓給投資方，公司、創(chuàng)始人及原股東有義務(wù)配合投資方簽署相關(guān)股權(quán)補償協(xié)議、修改章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及決議等文件，并履行審批及工商變更登記的手續(xù)。

(5)如公司沒有完成指標(biāo)任務(wù)，與指標(biāo)任務(wù)相差較大，創(chuàng)始人每年最大補償股權(quán)比例為3%。

6、回購權(quán)

(1)如公司20__年度、20__年度及20__年度當(dāng)年經(jīng)審計的、主營業(yè)務(wù)銷售收入低于本條第5款約定的當(dāng)年銷售收入指標(biāo)的50%，或20__年度、20__年度公司經(jīng)審計凈利潤為負，投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人或公司按照下列價格回購?fù)顿Y方所持公司部分或全部股權(quán)。回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權(quán)天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(2)如公司、創(chuàng)始人或管理層發(fā)生違背承諾，嚴重違約的情況，投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務(wù)，回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權(quán)天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(3)自本次投資完成之日起36個月內(nèi)，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件，但公司董事會或股東會否決公司上市計劃，則投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務(wù)，回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×15%×投資方持有公司股權(quán)天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(4)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權(quán)之日起30個自然日內(nèi)，公司可協(xié)調(diào)第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權(quán)，視同創(chuàng)始人已履行回購義務(wù);

(5)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權(quán)之日起45個自然日內(nèi)，創(chuàng)始人應(yīng)支付投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款后15個自然日內(nèi)應(yīng)配合公司、原股東辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù);

(6)公司及創(chuàng)始人無權(quán)強制回購?fù)顿Y方本次投資后所持有的公司股權(quán)。

7、領(lǐng)售權(quán)

在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下，如創(chuàng)始人或公司未按照本協(xié)議約定履行回購義務(wù)、支付股權(quán)回購價款，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權(quán)，則投資方有權(quán)通過兼并、重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他方式發(fā)起向其他第三方(以下簡稱"收購方")出售公司部分股權(quán)或全部股權(quán)，對此創(chuàng)始人承諾如下：

(1)對投資方發(fā)起的出售公司股權(quán)的提案不行使否決權(quán);

(2)根據(jù)投資方或收購方的要求，簽署、遞送所有與公司出售股權(quán)有關(guān)的文件并積極采取支持行動;

(3)如采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進行公司出售，同意按照與投資方相同的條件向收購方轉(zhuǎn)讓其所持有公司的全部股權(quán)。

8、知情權(quán)

公司及創(chuàng)始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準(zhǔn)確、真實、完整的相關(guān)資料，并接受投資方委派人員對公司財務(wù)資料進行查閱：

(1)根據(jù)投資方的要求，每月20日前提供上月的財務(wù)報表和業(yè)務(wù)報告;

(2)根據(jù)投資方的要求，每季度/每半年結(jié)束后30個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長、財務(wù)總監(jiān)簽署確認的未經(jīng)審計的季度/半年度的合并財務(wù)報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表);

(3)根據(jù)投資方的要求，在每季度/每半年結(jié)束后45個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長、財務(wù)總監(jiān)簽署確認的重要聯(lián)營公司和子公司未經(jīng)審計的季度/半年度的財務(wù)報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表);

(4)每一會計年度結(jié)束后60個自然日內(nèi)提供公司年度合并財務(wù)報表，并在會計年度結(jié)束后3個月內(nèi)提供公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格且經(jīng)股東會認可的會計師事務(wù)所審計的合并財務(wù)報表;

(5)每一會計年度開始前30個自然日內(nèi)提供公司新一年度收入和資本預(yù)算計劃;

(6)公司應(yīng)當(dāng)提供下列信息：①投資方希望知道且與投資方利益相關(guān)的;②為投資方自身審計目的而需要的;③為完成或符合有權(quán)的政府機關(guān)的要求，投資方要求公司提供的其他一切有關(guān)公司運營及財務(wù)方面的信息;以及④公司收到任何關(guān)于全部或部分收購公司、公司的任何資產(chǎn)或任何下屬企業(yè)的正式報價及意向信息等。本款項下的信息應(yīng)于投資方提出書面要求之日起一個月內(nèi)提供;

(7)公司董事會、股東會會議結(jié)束后10個自然日內(nèi)提供相關(guān)會議紀(jì)要(投資方需要的前提下);以及

(8)創(chuàng)始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關(guān)資料。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交，公司應(yīng)當(dāng)盡其所能按照投資方的要求取得、整理、編輯此信息。

9、重大事項決定權(quán)

本次增資完成后，對于公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)的下列重大事項應(yīng)得到投資方及股東一致通過方可實施：

(1)通過、修改公司章程;

(2)成立董事會專門委員會，授權(quán)代表董事會行使質(zhì)權(quán);

(3)公司增加或減少注冊資本;

(4)員工期權(quán)計劃的設(shè)立和實施，包括授予數(shù)量、授予對象、行使價格、行使期限等;

(5)公司年度分紅計劃;

(6)公司的破產(chǎn)、清算、合并、分立、重組。

10、董事會決策權(quán)

本次增資完成后，公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)下列事項需經(jīng)包括投資方委派董事在內(nèi)的半數(shù)以上董事通過方可實施：

(1)批準(zhǔn)、修改公司的年度計劃和預(yù)算;

(2)處置公司的重要資產(chǎn)，包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)及其他對公司業(yè)務(wù)持續(xù)運作產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn);

(3)在年度預(yù)算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資(包括子公司的對外投資)、合資、合作等;

(4)任何關(guān)聯(lián)交易(關(guān)聯(lián)董事不參與表決);

(5)改變公司薪酬體系;

(6)任何針對第三方的對外貸款、借款、擔(dān)保、抵押或設(shè)定其他負擔(dān);

(7)委托或變更公司的會計師事務(wù)所(需要股東大會通過);

(8)修改公司的會計政策。

11、優(yōu)先清算權(quán)

公司發(fā)生清算、解散、結(jié)束營業(yè)時，投資方有權(quán)優(yōu)先于原股東享有優(yōu)先受償權(quán)，按照下列兩種計算方法所得結(jié)果中較高者獲得受償：

計算方法一：投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執(zhí)行的利潤分配方案中應(yīng)享有的紅利以及應(yīng)付而未付的利息

計算方法二：投資方按照持股比例對公司可供分配的財產(chǎn)所享有的分配額

任何兼并、收購、改變控制權(quán)、合并的交易行為，或者公司出售、出租其全部或?qū)嵸|(zhì)部分的資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)或?qū)⑵洫毤沂跈?quán)予他人的，均構(gòu)成本條意義上的清算、解散或結(jié)束營業(yè)。

第七條 股東權(quán)益的分享及承擔(dān)

自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔(dān)相對應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。

第八條 公司治理

1、為加強公司管理，對于公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書的任命或變更需經(jīng)投資方與公司討論后共同決定。(按公司董事會規(guī)則辦)

2、為改善公司的治理結(jié)構(gòu)，本次投資完成后公司設(shè)立董事會，由五名成員組成，投資方委派一名董事;公司設(shè)立監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，成員不變。

3、公司應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或郵政快件方式向投資方指定的收件方發(fā)出。

4、公司建立的股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及相關(guān)內(nèi)控制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會通過，并確保公司的治理機制有效規(guī)范運行。

第九條 承諾及聲明

1、公司創(chuàng)始人向投資方承諾如下：

(1)對于任何由于公司歷史債務(wù)、責(zé)任(包括但不限于違反法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定等)造成的、審計報告中未能體現(xiàn)的任何債務(wù)或責(zé)任由公司原股東承擔(dān)，在本次投資完成后發(fā)現(xiàn)的，給投資方造成的任何損失均由創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任;

(2)創(chuàng)始人及其控股或參股的關(guān)聯(lián)企業(yè)不直接或間接地從事或投資任何與公司業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的同類型業(yè)務(wù)及存在關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù);

(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執(zhí)行及擬執(zhí)行的分紅計劃。自交割日起，公司的資本公積金、盈余公積金、未分配利潤等由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權(quán)比例共同享有;

(4)未經(jīng)投資方書面同意，創(chuàng)始人不得直接或間接的方式轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、抵押或出售其持有的公司股權(quán);

(5)如經(jīng)過股東會批準(zhǔn)同意的公司融資需創(chuàng)始人提供擔(dān)保支持的，創(chuàng)始人同意無條件為公司提供相關(guān)擔(dān)保支持;

(6)本次投資完成后，創(chuàng)始人確保公司董事會、監(jiān)事會及高級管理人員(獨立董事除外)簽署相關(guān)承諾，保證自本次投資完成后3年內(nèi)不主動從公司離職，如在此期間離職的，自離職之日起3年內(nèi)不從事或投資任何與公司構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù);

(7)公司在開展業(yè)務(wù)過程中發(fā)生違法經(jīng)營情形而被主管部門處罰的，給投資方造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任;

(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任;

(9)公司歷史沿革過程發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方如發(fā)生股權(quán)糾紛而給公司或投資方造成損失的，由創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：

(1)投資方?jīng)Q策委員會對本次投資的最終批準(zhǔn);

(2)投資方完成商業(yè)、業(yè)務(wù)、財務(wù)及法律的盡職調(diào)查且調(diào)查結(jié)果令投資方滿意;

(3)投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理使用投資方享有的所有優(yōu)先權(quán)利，本著友好協(xié)商的態(tài)度解決相關(guān)問題;

(4)本協(xié)議第六條約定的投資方享有的隨售權(quán)、反稀釋權(quán)、回購權(quán)、領(lǐng)售權(quán)及優(yōu)先清算權(quán)在公司正式遞交上市材料之后自動終止;如公司上市材料撤回或上市申請未獲批準(zhǔn)，則本協(xié)議第六條約定的投資方享有的所有優(yōu)先權(quán)利自動恢復(fù)。

3、本次投資完成后，公司及創(chuàng)始人承諾按照下列約定的時間完成相關(guān)工作：

(1)本次投資完成后【1】年內(nèi)，創(chuàng)始人分期或一次性向公司補足資本金，補足金額以會計事務(wù)所出具的數(shù)據(jù)為準(zhǔn);

(2)本次投資完成后【12】個月內(nèi)，創(chuàng)始人向投資方提供本次投資前公司歷史沿革過程中發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的憑證或轉(zhuǎn)讓雙方簽署的聲明，確認歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已付清、轉(zhuǎn)讓雙方不存在任何潛在的股權(quán)或債務(wù)糾紛;

(3)本次投資完成后【3】個月內(nèi)，公司(包括子公司)按照經(jīng)投資方認可的方案與全體員工簽署勞動合同，并與高級管理人員、核心技術(shù)人員及其他重要崗位員工簽署保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議。

第十條 交易費用的支付

1、本次投資過程中，協(xié)議各方各自承擔(dān)發(fā)生的日常費用，包括但不限于差旅費、通訊費、文件制作費等;

2、如投資方按照本協(xié)議完成投資，則投資方為完成本次增資而聘請第三方中介機構(gòu)所需支付的律師費、審計費等費用(以下簡稱"中介費用")由公司最終承擔(dān)，上述費用總計不得超過萬元人民幣。

3、如投資方未進行投資，則上述中介費用由投資方承擔(dān)。

第十一條 保密和不可抗力

1、保密

各方一致同意，自本協(xié)議簽訂之日起一年內(nèi)，除有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定或有管轄權(quán)的政府有關(guān)機構(gòu)要求外，未經(jīng)本協(xié)議各方的事先書面同意，任何一方及其雇員、顧問、中介機構(gòu)或代理應(yīng)對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關(guān)的所有資料和文件予以保密。

2、不可抗力

(1)如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于地震、騷動、暴亂、戰(zhàn)爭及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會明文規(guī)定且對外公布的上市規(guī)則變動等)影響而未能實質(zhì)履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應(yīng)予終止;

(2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五個工作日內(nèi)以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關(guān)此種不可抗力事件及其持續(xù)時間上的適當(dāng)證據(jù)提供給其他方。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義務(wù)的影響;和

(3)不可抗力事件發(fā)生后，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。在不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。

第十二條 違約責(zé)任和賠償

1、本協(xié)議各方均應(yīng)嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以下每一事件均構(gòu)成違約事件：

(1)如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質(zhì)性義務(wù)或承諾，以至于其他方無法達到簽署本協(xié)議的目的;

(2)公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議第六條約定的投資方享有的權(quán)利以及公司、創(chuàng)始人向投資方作出的承諾、聲明、保證等。

2、公司、創(chuàng)始人發(fā)生違約行為的，投資方有權(quán)以書面形式通知違約方進行改正;違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內(nèi)未予改正的，投資方有權(quán)按照本協(xié)議約定行使回購權(quán)。

3、創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權(quán)補償義務(wù)的，每逾期一日，按照股權(quán)補償對應(yīng)的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。

4、公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權(quán)回購義務(wù)的，每逾期一日，按照股權(quán)回購價款的千分之三支付投資方違約金。

第十三條 協(xié)議的解除

1、協(xié)議解除

各方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面方式共同解除本協(xié)議。

2、單方解除

(1)如本協(xié)議第五條所述的先決條件在本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)尚未全部得到滿足的，則投資方有權(quán)在上述期限期滿后、增資到位之前以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，且不承擔(dān)任何責(zé)任。

(2)如公司或原股東存在本協(xié)議項下的任何違約行為，在投資方增資到位之前，投資方有權(quán)以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，并有權(quán)另行向公司或原股東主張因其違約行為造成的投資方全部實際直接經(jīng)濟損失的賠償。

第十四條 爭議解決及適用法律

1、任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式加以解決。如協(xié)商未果，則任何一方均有權(quán)在該等爭議發(fā)生后三十天內(nèi)，向公司所在地人民法院提起訴訟。

2、在有關(guān)爭議的協(xié)商或訴訟期間，除爭議事項外，本協(xié)議各方應(yīng)在所有其它方面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務(wù)的善意履行。

3、本協(xié)議及任一最終文件(除非基于適用法律的規(guī)定)都將適用中華人民共和國法律(不適用沖突法原則)。如若因為執(zhí)行此協(xié)議產(chǎn)生任何爭端，敗訴方都應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的合理的律師費用。

第十五條 協(xié)議生效及其它

1、本協(xié)議經(jīng)各方正式授權(quán)代表簽署后生效。

2、本協(xié)議的簽訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應(yīng)受中國法律管轄并依其解釋。

3、本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書面文件;未經(jīng)其他各方同意，本協(xié)議任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。

4、各方聯(lián)系方式及地址如下，如果各方要求變更相關(guān)內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)提前以書面方式通知對方。

(1)公司代表：，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址;

(2)原股東，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址;

(4)投資方，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址。

5、公司根據(jù)工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協(xié)議，相關(guān)文件內(nèi)容與本協(xié)議及其補充協(xié)議的約定不一致的，以本協(xié)議及其補充協(xié)議約定為準(zhǔn)。

6、本協(xié)議中文正本一式份，各方各持有一份，其余用于辦理工商登記備案之用。

(以下為本《股權(quán)投資協(xié)議書》附件及簽署頁)

(本頁無正文，為本《投資協(xié)議書》簽署頁)

協(xié)議各方簽署：

被投資企業(yè)：

公司(蓋章)

法定代表人(簽字)：___________

原股東：

投資方：

(蓋章)

授權(quán)代表(簽字)：___________

年 月 日

股權(quán)收購意向合同書 股權(quán)收購意向書篇八

委托人：_________

法定代表人或負責(zé)人：_________

營業(yè)執(zhí)照號：_________

營業(yè)地址或住址：_________

聯(lián)系地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系電話：_________

傳真：_________

受托人：_________

法定代表人：_________

住所地：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系電話：_________

傳真：_________

1.委托人與其他投資人共同出資，委托_________(以下簡稱“信托投資公司”或“發(fā)起人”)發(fā)起設(shè)立了_________(以下簡稱“股權(quán)收購信托”);

2.委托人根據(jù)股權(quán)收購信托相關(guān)信托文件的規(guī)定，與信托投資公司簽訂《_________資金信托合同(特定受益類)》，并提供信托資金_________元，并成為該項目的特定受益人;

3.《_________資金信托合同(優(yōu)先受益權(quán))》(以下簡稱“a類資金信托合同”)項下之優(yōu)先受益人(以下簡稱“優(yōu)先受益人”)，有權(quán)要求上述股權(quán)收購信托特定受益人受讓其所持有的信托受益權(quán);

4.委托人同意向受托人提供本合同所規(guī)定的信托資金，由受托人進行管理和運用，在股權(quán)收購信托項下優(yōu)先受益人要求c類合同特定受益人受讓上述優(yōu)先受益權(quán)時，或根據(jù)股權(quán)收購信托及相應(yīng)信托合同的有關(guān)規(guī)定，以上述信托資金，受讓取得上述信托受益權(quán);為此，委托人與受托人，根據(jù)《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國民法典》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，簽訂本合同，以資共同遵照執(zhí)行。

第一條信托目的委托人基于對受托人的信任，自愿將其合法所有的資金委托給受托人，由受托人按照本合同的規(guī)定進行運用和處分，為本合同受益人獲取收益，同時根據(jù)股權(quán)收購信托項下信托文件的規(guī)定，受讓a類資金信托合同優(yōu)先受益人的信托受益權(quán)，為優(yōu)先受益人之優(yōu)先受益權(quán)良好的流動性和順利退出提供保障。

第二條信托資金的用途本項目為指定用途資金信托。信托資金用于：

1.在本合同第八條規(guī)定的情況發(fā)生時，受讓股權(quán)收購信托項下優(yōu)先受益人信托受益權(quán);

2.在本合同第八條的情況尚未發(fā)生時，以保證上述信托資金的流動性、安全性為原則，參與受托人與本合同項下信托資金同等金額部分的債權(quán)項下投資，包括受讓受托人編號_________貸款合同(_________資金貸款項目)，或投資受托人其它信托產(chǎn)品，以獲取信托收益。

3.信托資金所取得的信托收益在分配前可進行同業(yè)拆放、銀行存款或國債回購等穩(wěn)健性運作。

第三條受益人本合同項下的信托為自益信托。受益人與委托人為同一人。

第四條信托資金及其交付本合同項下資金信托的幣種為人民幣。本合同項下信托資金金額為人民幣(大寫)：_________元(小寫金額：￥_________元)。委托人應(yīng)于簽訂本合同后三日內(nèi)，將上述信托資金繳納或劃轉(zhuǎn)至受托人指定之信托資金專戶。受托人指定之本合同信托資金專戶信息如下：戶名：_________，開戶行：_________，帳號：_________。

第五條信托生效本合同項下信托在以下條件滿足時始得生效：

1.股權(quán)收購信托計劃成立;

2.委托人已按照本合同第四條的規(guī)定，足額交付信托資金。

第六條信托期限本合同項下信托的期限為股權(quán)收購信托之存續(xù)期間。

第七條信托資金的管理和運用本合同項下的信托財產(chǎn)，由受托人按本合同的規(guī)定，設(shè)立信托資金專戶以區(qū)別于股權(quán)收購信托計劃項下其他信托合同的信托財產(chǎn)，進行相對獨立的管理和運用;但在本合同第八條規(guī)定的情形發(fā)生時，受托人應(yīng)當(dāng)以本合同項下的信托財產(chǎn)用于實現(xiàn)優(yōu)先受益人所享有的信托受益權(quán)。受益人無條件同意前款規(guī)定的信托財產(chǎn)的管理和運用方式。受托人對本合同項下的信托項目資金應(yīng)建立單獨的會計帳戶進行核算。

第八條信托財產(chǎn)的使用在以下情形下，本合同項下的信托財產(chǎn)用于受讓優(yōu)先受益人的信托受益權(quán)：

1.在股權(quán)收購信托存續(xù)期間，優(yōu)先受益人根據(jù)信托計劃股權(quán)計劃和相應(yīng)的資金信托合同的規(guī)定，要求c類資金信托合同特定受益人受讓其信托受益權(quán)時，受托人應(yīng)當(dāng)按照上述信托計劃和資金行托合同規(guī)定的條件和價格，以本合同項下的信托財產(chǎn)，受讓上述信托受益權(quán);

2.在股權(quán)收購信托計劃終止前，優(yōu)先受益人根據(jù)該信托計劃和有關(guān)信托合同的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向特定受益人或其指定的人轉(zhuǎn)讓其信托受益權(quán)。

本合同一式_________份，委托人持_________份，受托人持_________份。具有同等法律效力。

甲方(蓋章)：_________

乙方(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________

法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

簽訂地點：_________

簽訂地點：_________

股權(quán)收購意向合同書 股權(quán)收購意向書篇九

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

目 錄

前言 2

第一條 某公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu) 2

第二條 乙方收購甲方整體股權(quán)的形式 3

第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格 3

第四條 價款支付方式 3

第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項 4

第六條 清產(chǎn)核資文件 4

第七條 某公司的債權(quán)和債務(wù) 4

第八條 權(quán)利交割 5

第九條 稅收負擔(dān) 5

第十條 違約責(zé)任 5

第十一條 補充、修改 5

第十二條 附件 5

第十三條 附則 6

轉(zhuǎn)讓方(下稱甲方)：

(略)

轉(zhuǎn)讓方代表：

1、姓名：(略) (簽字)： 性別：男 身份證號：(略)

2、姓名：(略)

3、姓名：(略)

4、姓名：(略)

5、姓名：(略)

受讓方(下稱乙方)：某勞服公司

住所：(略)

法定代表人：(略)

前 言

鑒于甲方欲整體轉(zhuǎn)讓其投資于某有限公司(下稱某公司)的全部股權(quán)，甲、乙雙方已于20__年十月二十七日簽訂“股權(quán)收購意向合同書”(下稱“意 向合同”)，并根據(jù)該“意向合同”的約定，甲、乙雙方實際履行了有關(guān)涂料公司的交接工作?，F(xiàn)乙方收購甲方持有涂料公司全部股權(quán)的條件基本具備，甲、乙雙方 根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》和其它相關(guān)法律、法規(guī)及“意向合同”第十條之規(guī)定，就甲方整體轉(zhuǎn)讓涂料公司(下稱涂料公司)全部 股權(quán)事宜，雙方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上，經(jīng)過充分協(xié)商簽訂本股權(quán)收購合同書，以資共同恪守。

第一條 涂料公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)

1-1涂料公司原是由甲方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。法定代表人[省略]，注冊資本人民幣[略]萬元。涂料公司的原股東構(gòu)成、各自出資額及出 資比例見“意向合同”的附件9。

1-2甲、乙雙方根據(jù)“意向合同”之約定，在雙方交接涂料公司期間，甲方已自愿進行了變更登記。涂料公司現(xiàn)法定代表人為朱*君，注冊資本為人民 幣[略]萬元。涂料公司現(xiàn)股東構(gòu)成、各自出資額、出資比例見附件1。

第二條 乙方收購甲方整體股權(quán)的形式

甲方自愿將各自對涂料公司的全部出資整體轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權(quán)后，由乙方絕對控股涂料公司，剩余出資額由乙方?jīng)Q定有關(guān)受讓人，具 體受讓人以變更后的涂料公司工商檔案為準(zhǔn)。

第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格

3-1甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格以其所對應(yīng)的涂料公司的凈資產(chǎn)為根據(jù)，并最終由具備相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)出具的有效評估報告為準(zhǔn)(附件2)。

3-2根據(jù)上款所述的評估報告，甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價款為人民幣[略]萬元整。其中實物資產(chǎn)價值[略]萬元整、注冊商標(biāo)價值[略]萬元整。乙方以 人民幣[略]萬元的價格整體受讓甲方的全部股權(quán)，并以其中的[略]萬元作為注冊資本，剩余[略]萬元，即注冊商標(biāo)由涂料公司享有資產(chǎn)所有權(quán)。

第四條 價款支付方式

根據(jù)“意向合同”的約定，乙方已將總價款的65%給付甲方。本股權(quán)收購合同生效之日，除總價款的15%作為保證金外，乙方將剩余總價款的20% 全部給付甲方，由甲方授權(quán)的代表共同驗收并出具收款憑證。

第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項

甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定，對涂料公司的資產(chǎn)預(yù)先進行了全面交接工作。本股權(quán)收購合同生效后，由乙方及其指派的工作人員正式接管涂料公 司，甲方及其原雇傭的人員應(yīng)積極移交剩余的相關(guān)工作，并根據(jù)誠實信用的原則對涉及原涂料公司的一切事宜合理地履行通知、保密、說明、協(xié)助等義務(wù)。

第六條 清產(chǎn)核資文件

甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定，對涂料公司的資產(chǎn)預(yù)先進行了全面交接工作，在此交接工作期間所形成的真實、準(zhǔn)確、完整的涂料公司資產(chǎn)負債表 和雙方認定的資產(chǎn)交接清單作為本股權(quán)收購合同的附件3和附件4。

第七條 涂料公司的債權(quán)和債務(wù)

7-1本合同生效之日前，甲方個人及其經(jīng)營管理涂料公司期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)全部由甲方承擔(dān)，所產(chǎn)生的一切債權(quán)全部歸甲方享有，甲方承諾本 合同生效之日原涂料公司的一切債權(quán)及債務(wù)已全部結(jié)清。

7-2本合同生效之日后，乙方對涂料公司經(jīng)營管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù)，由乙方享有和承擔(dān)。

第八條 權(quán)利交割

本股權(quán)收購合同生效之日，甲方依據(jù)《公司法》及涂料公司章程規(guī)定所享有的一切權(quán)利正式轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對涂料公司享有 《公司法》及涂料公司章程規(guī)定的股東所有權(quán)利。

第九條 稅收負擔(dān)

雙方依法各自承擔(dān)因本合同的簽訂及履行而發(fā)生的應(yīng)繳納的稅金。

第十條 違約責(zé)任

甲、乙雙方如因各自的債務(wù)問題而損害另一方合法權(quán)益的，違約方應(yīng)及時賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失)，并按總價款的5%向守約 方給付違約金。

第十一條 補充、修改

未盡事宜，雙方在誠實信用原則的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商并達成一致后，方可進行補充、修改。由此所形成補充合同與本合同具有同等效力。

第十二條 附件

以下附件為此合同必要組成部分(第3項以后為哈*濱市涂料有限公司變更后的證照)：

1、雙方簽訂《股權(quán)收購意向合同書》;

2、哈爾濱涂料有限*司第六次股東大會股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議;

3、稅務(wù)登記證;

4、臨時排放污染物許可證;

5、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照;

6、中華人民共和國組織機構(gòu)代碼證;

第十三條 附則

13-1本合同是甲、乙雙方的最終股權(quán)收購合同，對雙方均有約束力

13-2本合同一式十份，雙方各執(zhí)五份。本合同自雙方簽字、蓋章后生效。

甲方代表(簽字)：

1：姓名：

2：姓名：

3：姓名：

4：姓名：

5：姓名：

乙方(蓋章)：(省略)

法定代表人(簽字)：

簽訂時間： 年 月 日

股權(quán)收購意向合同書 股權(quán)收購意向書篇十

股權(quán)收購協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方：_________

受讓方：_________

第一章?總則

第一條?本協(xié)議由以下各方于_________年_________月_________日在_________簽訂：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：_________；企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：_________；住所：_________；法定代表人：_________；

乙方（受讓方）：_________；商業(yè)登記證號碼：_________；住所：_________；法定代表人：_________。

第二條?雙方簽署本協(xié)議的目的在于確立雙方在轉(zhuǎn)讓_________公司_________％的股權(quán)及終止托管_________公司_________％的股權(quán)過程中所應(yīng)遵循的各項原則和標(biāo)準(zhǔn)。對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中所包括的內(nèi)容，雙方應(yīng)依據(jù)誠實信用的原則妥善遵守和履行；對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中暫未涉及的有關(guān)問題，雙方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議的原則和精神協(xié)商處理。

第四條?乙方確認，其同意依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件支付相應(yīng)的對價。

第五條?甲、乙雙方確認，甲方做為托管股權(quán)的持有人，將依據(jù)本依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件向第三方（受讓方）轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)，乙方支持甲方依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件的規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)全部權(quán)利和權(quán)益，并為甲方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)提供一切合理方便。托管股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲、乙雙方將按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件分配受讓方為受讓托管股權(quán)所支付的對價。

第二章?轉(zhuǎn)讓股權(quán)及托管股權(quán)

第六條?經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓、而乙方亦同意受讓甲方所持有的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。_________（資產(chǎn)評估機構(gòu)名稱）以_________年_________月_________日為基準(zhǔn)日對轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行了評估，并出具了資產(chǎn)評估報告（（文號），資產(chǎn)評估報告a）。

第七條?甲乙雙方同意，自本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效日起，乙方即成為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的持有者，享有中國法律所賦予的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，而甲方不再享有和承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的任何權(quán)利和義務(wù)。

第八條?經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，雙方方同意甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓由甲方持有的托管股權(quán)。（資產(chǎn)評估機構(gòu)名稱）_________以_________年_________月_________日為基準(zhǔn)日對轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行了評估，并出具了資產(chǎn)評估報告（（文號），資產(chǎn)評估報告b）。

第三章?轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓的安排

第九條?甲乙雙方確認，甲方將其持有的轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方，使實業(yè)公司變更為一家全部股權(quán)均由乙方持有的外商獨資企業(yè)。

第十條?為完成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1.甲方與乙方簽署關(guān)于甲方向乙方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件一）；

2.甲方與乙方簽署關(guān)于原甲方與乙方簽署的實業(yè)公司合資經(jīng)營合同的終止協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件一之附件）；

3.甲乙雙方將共同促使實業(yè)公司召開董事會，并通過（包括但不限于）以下決議：

（1）批準(zhǔn)甲方向乙方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（2）批準(zhǔn)實業(yè)公司變更為由乙方持有全部股權(quán)的外商獨資企業(yè)；

（3）批準(zhǔn)對實業(yè)公司的公司章程作出修訂（其格式列載于本協(xié)議附件二）；及

（4）通過新的董事人選。

5.取得_________市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會關(guān)于將轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方及將實業(yè)公司變更為外商獨資企業(yè)的批準(zhǔn)，并向?qū)崢I(yè)公司核發(fā)新的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》；

第四章?轉(zhuǎn)讓對價及支付方式

第十一條?甲乙雙方同意，乙方受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價。該等轉(zhuǎn)讓對價應(yīng)參照資產(chǎn)評估報告a所反映的轉(zhuǎn)讓股權(quán)所對應(yīng)的所有者權(quán)益，由甲乙雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以明確規(guī)定。

第五章?終止托管的安排

第十三條?甲乙雙方確認，甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓由甲方持有的全部托管股權(quán)，終止甲方對托管股權(quán)的托管。

第十四條?為完成托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1.方與受讓方簽署關(guān)于甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件三）；

2.乙雙方將共同促使中民產(chǎn)業(yè)召開股東大會，并通過（包括但不限于）以下決議：

（1）批準(zhǔn)甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（2）批準(zhǔn)對中民產(chǎn)業(yè)的公司章程作出修訂（其格式列載于本協(xié)議附件四）；

（3）通過新的董事人選；及

（4）通過新的監(jiān)事人選。

第十五條?甲乙雙方確認，托管終止后，甲乙雙方將依據(jù)本協(xié)議第條的規(guī)定對受讓方為受讓托管股權(quán)所支付的轉(zhuǎn)讓對價進行分配。

第六章?托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價及分配

第十六條?甲乙雙方同意，甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)，受讓方向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價。該等轉(zhuǎn)讓對價應(yīng)參照資產(chǎn)評估報告b所反映的轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)所對應(yīng)的所有者權(quán)益，由甲方同受讓方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件三的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以明確規(guī)定。

第十八條?甲乙雙方確認，雙方對托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價按照以下原則分配：

1.償付雙方對托管股權(quán)的出資；

2.償付出資后的剩余金額由雙方平均分配。

第七章?基準(zhǔn)日及完成日

第十九條?甲乙雙方同意，_________年_________月_________日為甲方向乙方及受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)及轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)的基準(zhǔn)日。自基準(zhǔn)日起，與轉(zhuǎn)讓股權(quán)及托管股權(quán)有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益和義務(wù)，均由乙方及受讓方享有和承擔(dān)。

第二十條?甲乙雙方同意，下列各日期分別為轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方及托管股權(quán)轉(zhuǎn)讓予受讓方的轉(zhuǎn)讓完成日：

1.轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓完成日為本協(xié)議附件一之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日；

2.托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓完成日為本協(xié)議附件三之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日；

第八章?甲方及乙方的聲明、保證及承諾

第二十一條?甲方在此就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方聲明、保證及承諾如下：

1.甲方是根據(jù)中國法律設(shè)立和合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任；

2.甲方簽署及履行本協(xié)議，不與甲方的有關(guān)章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項下的義務(wù)相沖突；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；

3.將采取一切合理即必要的措施完成本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及終止對托管股權(quán)的托管事宜。

第二十二條?乙方在此向甲方作出承諾、聲明及保證如下：

1.乙方是根據(jù)新加坡法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限公司，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任；

2.甲方簽署及履行本協(xié)議，不與甲方的有關(guān)章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項下的義務(wù)相沖突；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；

3.按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價；及

4.將采取一切合理即必要的措施協(xié)助甲方完成本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及終止托管托管股權(quán)事宜。

第九章?保密

第二十三條?除中國有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程有要求外，未經(jīng)他方同意，在本協(xié)議所述交易完成前，任何一方不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第十章?未盡事宜

第二十四條?雙方同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜，將進行進一步的協(xié)商，并達成補充協(xié)議。該補充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。

第十一章?違約責(zé)任

第二十五條?任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償。

第十二章?爭議的解決

第二十六條?凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第二十七條?根據(jù)中國有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款由法院判決為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

第十三章?適用法律

第二十八條?本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國有關(guān)法律的管轄。

第十四章?協(xié)議權(quán)利

第二十九條?未經(jīng)另一方的書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享有的權(quán)利。各方的繼承者、經(jīng)批準(zhǔn)的受讓人均受本協(xié)議的約束。

第十五章?不可抗力

第三十條?不可抗力是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭、_____、_____或任何其它類似事件。

第三十一條?如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

第十六章?附件

第三十二條?本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第十七章?生效條件

第三十三條?本協(xié)議在以下條件完全達到后的當(dāng)日生效：

1.協(xié)議業(yè)經(jīng)雙方的法定代表人或其授權(quán)代表合_____式簽署；

2.協(xié)議得到甲方的上級主管部門的批準(zhǔn)；及

3.協(xié)議得到_________市人民政府的批準(zhǔn)。

第十八章?文本及其他

第三十四條?本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份，雙方各持_________份；副本若干，供雙方呈送相關(guān)政府管理部門之用。每份正、副本均具有同等法律效力。

雙方特正式授權(quán)其代表于本協(xié)議文首注明的日期在中國_________簽署本協(xié)議，以昭信守。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

授權(quán)代表（簽字）：_________授權(quán)代表（簽字）：__________

________年____月____日_________年____月____日

股權(quán)收購意向合同書 股權(quán)收購意向書篇十一

甲方：_______________(轉(zhuǎn)讓方)兩名股東姓名

乙方：_______________(收購方)

目標(biāo)公司：_______________

鑒于：

1.甲方擁有目標(biāo)公司100%的股權(quán);至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

2.甲方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司整體出讓事宜達成協(xié)議如下，以資信守。

第一條目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

目標(biāo)公司為有限責(zé)任公司，其法定代表人為，注冊資本元。目標(biāo)公司現(xiàn)有股東為：____________,持有目標(biāo)公司____%的股份，_______________,持有目標(biāo)公司____%的股份，合計持有目標(biāo)公司________的股份。

第二條收購標(biāo)的

乙方的收購標(biāo)的為甲方擁有的目標(biāo)公司100%股權(quán)及其所包含的股東權(quán)益。

第三條轉(zhuǎn)讓價款

1、轉(zhuǎn)讓價格以凈資產(chǎn)為依據(jù)，最終由具有資質(zhì)的評估機構(gòu)出具的有效評估報告為準(zhǔn)。

或2、本協(xié)議雙方一致同意，上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣元整(rmb)。

轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)(包含各種專利技術(shù)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密等)所代表之利益。

第四條支付方式

建議：可先支付一部分，待完成本次股權(quán)收購的工商登記后再支付一部分，同時留一部分作為保證金。

第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效后日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列事項：

5.1將目標(biāo)公司的管理權(quán)移交給乙方(具體移交方式和細節(jié)雙方另行協(xié)商);

5.2積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理目標(biāo)公司有關(guān)工商變更登記手續(xù);

5.3將本協(xié)議第十六條約定的各項文書、資料交付乙方并將相關(guān)實物資產(chǎn)移交乙方;

5.4移交所有與商業(yè)秘密(包括生產(chǎn)工藝及其相關(guān)技術(shù)、客戶資源等)有關(guān)的資料。(具體移交的內(nèi)容和方式由雙方另行協(xié)商并作為本協(xié)議附件。)

5.4移交甲方能夠合法有效地將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。

第六條甲方承諾

鑒于下列因素對轉(zhuǎn)讓價格的確定有著重要的影響，故甲方必須作出承諾：

6.1甲方持有的目標(biāo)公司的股權(quán)未設(shè)定有他項權(quán)利，不存在任何瑕疵。

6.2目標(biāo)公司的資產(chǎn)所有權(quán)不存在任何瑕疵，不存在設(shè)定擔(dān)保的情形。

6.3目標(biāo)公司沒有為任何人提供任何形式的擔(dān)保。

6.4已履行轉(zhuǎn)讓股權(quán)所必須的所有法律程序。

6.5不存在重大的或有債務(wù)。

6.6保證收購前后目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營秩序的穩(wěn)定。

6.7在本次收購?fù)瓿芍?，目?biāo)公司已與重要技術(shù)人員或公司其他重要崗位的人員簽訂有有效的書面保密和竟業(yè)禁止協(xié)議。

6.8在完成收購之前，不得有任何不利于目標(biāo)公司的處分行為和承諾。包括但不限于承擔(dān)債務(wù)、延長債權(quán)償還期、免除擔(dān)保責(zé)任等。

6.9甲方保證目標(biāo)公司目前依然是有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

6.10不得隱瞞目標(biāo)公司業(yè)務(wù)或財務(wù)上的任何瑕疵，包括但不限于應(yīng)盡未盡的納稅義務(wù)等。

第七條乙方義務(wù)

7.1乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。

7.2乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責(zé)督促目標(biāo)公司及時辦理股權(quán)及其他權(quán)利轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

7.3乙方應(yīng)及時出具為完成該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。

第八條債權(quán)債務(wù)

目標(biāo)公司在本次收購?fù)瓿汕八摰囊磺袀鶆?wù)，以及收購?fù)瓿珊笠蚴召徢暗脑蛟斐傻膫鶆?wù)均由甲方承擔(dān);有關(guān)行政、司法部門對目標(biāo)公司因此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定等所確定的義務(wù)，均由甲方承擔(dān)。

第九條竟業(yè)禁止

本協(xié)議簽訂后，甲方不得以任何形式自己經(jīng)營或幫助他人經(jīng)營與目標(biāo)公司相同或相似的業(yè)務(wù)。否則，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方支付違約金萬元。

第十條其他權(quán)利歸屬

甲方基于與目標(biāo)公司相關(guān)的涉及目標(biāo)公司和乙方現(xiàn)實或?qū)砝娴囊磺袡?quán)利，包括已現(xiàn)實存在和將來可能實現(xiàn)的權(quán)利(包括但不限于與任何第三方簽訂的合同中將來可能實現(xiàn)的權(quán)利)均歸乙方所有。

第十一條違約責(zé)任

11.1因甲方違反第六條承諾或有其他違約行為或者因收購前既已存在的原因，導(dǎo)致乙方收購目的無法實現(xiàn)的，甲方應(yīng)當(dāng)無條件全額退還已收取的轉(zhuǎn)讓款，并賠償因此給乙方造成的所有損失。

11.2甲方有其他違約行為給目標(biāo)公司或乙方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

11.3乙方不按約定支付轉(zhuǎn)讓款的，按人民銀行同期貸款利率支付甲方違約金。

11.4前兩款規(guī)定不影響守約方依本合同其他條款的約定要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利。

第十二條適用法律及爭議之解決

12.1協(xié)議的訂立、生效、解釋、履行及爭議的解決等適用中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議的任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

12.2任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起的爭議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，不能協(xié)商解決的，可以向乙方住所地的人民法院提起訴訟。

第十三條協(xié)議的修改和補充

本協(xié)議的修改和補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。

第十四條協(xié)議的生效

14.1本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。

14.2本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)一份，其他備存于目標(biāo)公司內(nèi);副本若干份，供報批及備案等使用。

第十五條其它

本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。

第十六條本協(xié)議之附件

16.1公司財務(wù)審計報告書;

16.2公司資產(chǎn)評估報告書;

16.3公司租房協(xié)議書;

16.4其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書;

16.5公司固定資產(chǎn)與機器設(shè)備清單;

16.6公司流動資產(chǎn)清單;

16.7公司債權(quán)債務(wù)清單;

16.8和商業(yè)秘密有關(guān)的資料的移交內(nèi)容與方式

16.9公司其他有關(guān)文件、資料。

簽署：_______________

甲方：_______________

法定代表人(授權(quán)代表)：_______________

乙方：_______________

法定代表人(授權(quán)代表)：_______________

________年________月________日