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法定代表人：

法定地址：

乙方（原股東）：

法定代表人：

法定地址：

丙方（新增股東）：

法定代表人：

法定地址：

鑒于：

1、公司（以下簡稱“公司”）系依法成立、合法存續(xù)的_____________________有限責(zé)任公司。公司同意通過增資的方式引進資金，擴大經(jīng)營規(guī)模。

2、公司的原股東及持股比例分別為：公司，出資額______元，占注冊資本___%；公司，出資額______元，占注冊資本___%。

3、丙方系在依法登記成立、合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，同意向公司投資并參與公司的經(jīng)營管理。

4、為了公司發(fā)展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司進行增資擴股，并同意丙方向公司增資，擴大公司注冊資本至人民幣______萬元。

5、公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對新增注冊資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。

為此，各方本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款：

第一條丙方用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本，丙方認(rèn)購新增注冊資本______萬元，認(rèn)購價為人民幣______萬元。（認(rèn)購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù)，其中_____萬元作注冊資本，所余部分為資本公積金。）

第二條增資后公司的注冊資本由_____萬元增加到_____萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：

股東名稱

出資形式

出資金額（萬元）

出資比例

簽章

第三條出資時間

（1）丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶，逾期按應(yīng)付金額日萬分之向守約方支付違約金。逾期日后，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。

（2）新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東，享有認(rèn)購股份項下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。

第四條公司的組織機構(gòu)安排

1、股東會

（1）增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

（2）股東會為公司權(quán)力機關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。

2、董事會和管理人員

（1）增資后公司董事會成員應(yīng)進行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進行選派。

（2）董事會由名董事組成，其中丙方選派名董事，公司原股東選派名董事。

（3）增資后公司董事長和財務(wù)總監(jiān)由丙方指派，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦，董事會聘用。

（4）公司董事會決定的重大事項，經(jīng)公司董事會過數(shù)通過方能生效，有關(guān)重大事項由公司章程進行規(guī)定。

3、監(jiān)事會

（1）增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。

（2）增資后公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，其中方名，原股東指派名。

第五條公司注冊登記的變更

1、各方應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。

2、如在丙方繳納全部認(rèn)購資金之日起____個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，公司應(yīng)負(fù)責(zé)將丙方繳納的全部資金返還丙方，不計利息。

第六條有關(guān)費用的負(fù)擔(dān)

1、在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費用（包括但不限于驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等）由變更后的公司承擔(dān)（當(dāng)該項費用應(yīng)由各方共同或公司繳納時）。

2、若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費用由公司承擔(dān)。

第七條保密

1、本協(xié)議任何一方（“接受方”）對從其它方（“披露方”）獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其它保密事項與專有資料（以下簡稱“保密資料”）應(yīng)當(dāng)予以保密；除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。

2、各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。

3、本條的規(guī)定不適用于：

（1）把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財務(wù)籌資代理機構(gòu)、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方；但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。

（2）在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機構(gòu)或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。

第八條違約責(zé)任

1、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。

2、盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九條爭議的解決

因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方友好協(xié)商的方式加以解決；協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

第十條附件

1、本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

2、本條所指的附件是指為增資目的，簽約各方向其他方提供的證明履行本增資擴股協(xié)議合法性、真實性的文件、資料、專業(yè)報告、政府批復(fù)等。具體包括：

（1）股東會、董事會決議；

（2）審計報告；

（3）驗資報告；

（4）資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)清單；

（5）與債權(quán)人簽定的協(xié)議；

（6）證明增資擴股合法性、真實性的其他文件資料。

第十一條其它規(guī)定

1、經(jīng)各方協(xié)商一致，并簽署書面協(xié)議，可對本協(xié)議進行修改；

2、本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。

3、本協(xié)議一式份，各方各執(zhí)份，公司份，份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報批和工商變更手續(xù)。

甲方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

____________年___________月____________日

乙方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

___________年_____________月_____________日

丙方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

___________年___________月______________日

甲方：

住所：

法定代表人：

職務(wù)：

乙方：

住所：

法定代表人：

職務(wù)：

丙方：

住所：

法定代表人：

職務(wù)：

鑒于：

１、甲、乙兩方為______有限公司（以下簡稱“公司”）的股東；其中甲方持有公司______％的股份，乙方持有公司______％的股份；

２、丙方是一家______的公司；

３、丙方有意對公司進行投資，參股公司。甲、乙兩方愿意對公司進行增資擴股，接受丙方作為新股東對公司進行投資。

以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、法規(guī)，就有限公司（以下簡稱“公司”）增資擴股事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條公司的名稱、住所及組織形式

１、公司的中文名稱：

２、公司的注冊地址：

３、公司的組織形式：

４、公司的股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條公司增資前的注冊資本、股本總額、種類、每股金額

１、注冊資本為：

２、股本總額為：

３、每股面值人民幣：

第三條公司增資前的股本結(jié)構(gòu)

序號

股東名稱

出資形式

出資金額

出資比例

第四條審批與認(rèn)可

此次丙方對公司的增資擴股的各項事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙丙方相應(yīng)權(quán)力機構(gòu)的批準(zhǔn)。

第五條聲明、保證和承諾

各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

１、甲、乙、丙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可。

２、甲、乙、丙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件。

３、甲、乙、丙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。

第六條公司增資后的注冊資本、股本總額、種類、每股金額

１、注冊資本為：

２、股本總額為：

３、每股面值人民幣：

第七條公司增資后的股本結(jié)構(gòu)

序號

股東名稱

出資形式

出資金額

出資比例

第八條新股東享有的基本權(quán)利

１、同原有股東法律地位平等；

２、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。

第九條新股東的義務(wù)與責(zé)任

１、于本協(xié)議簽訂之日起三個月內(nèi)，按本協(xié)議足額認(rèn)購股份；

２、承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。

第十條章程修改

本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對“______有限公司章程”進行相應(yīng)修改。

第十一條公司的組織機構(gòu)安排

１、股東會

（１）增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

（２）股東會為公司權(quán)力機關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。

２、董事會和管理人員

（１）增資后公司董事會成員應(yīng)進行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進行選派。

（２）董事會由______名董事組成，其中丙方選派______名董事，公司原股東選派______名董事。

（３）增資后公司董事長和財務(wù)總監(jiān)由丙方指派，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦，董事會聘用。

（４）公司董事會決定的重大事項，經(jīng)公司董事會過______數(shù)通過方能生效，有關(guān)重大事項由公司章程進行規(guī)定。

３、監(jiān)事會

（１）增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。

（２）增資后公司監(jiān)事會由______名監(jiān)事組成，其中______方______名，原股東指派______名。

第十二條股東地位確立

甲、乙兩方承諾在協(xié)議簽定后盡快通過公司對本次增資擴股的股東會決議，完成向有關(guān)國家工商行政管理部門申報的一切必備手續(xù)，盡快使丙方的股東地位正式確立。

第十三條特別承諾

新股東承諾不會利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。

第十四條協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進行股東變更前的任何時間：

１、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則丙方有權(quán)在通知甲、乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項下的增資：

（１）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴股事實上的不可能性。

（２）如果甲方、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。

（３）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。

２、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方有權(quán)在通知丙方后終止本協(xié)議。

（１）如果丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。

（２）如果出現(xiàn)了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。

３、在任何一方根據(jù)本條１、２的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十五、十六、十七條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。

４、發(fā)生下列情形時，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。

本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見。

第十五條保密

１、各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。

（１）本協(xié)議的各項條款。

（２）有關(guān)本協(xié)議的談判。

（３）本協(xié)議的標(biāo)的。

（４）各方的商業(yè)秘密。

但是，按本條第２款可以披露的除外。

２、僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第１款所述信息。

（１）法律的要求。

（２）任何有管轄權(quán)的政府機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)的要求。

（３）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）。

（４）非因該方過錯，信息進入公有領(lǐng)域。

（５）各方事先給予書面同意。

３、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。

第十六條免責(zé)補償

由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請求，一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費用提供合理補償，但是由于它方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

第十七條不可抗力

１、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。

２、遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后_________日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報告。

３、不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：

（１）宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次增資擴股的。

（２）直接影響本次增資擴股的國內(nèi)騷亂。

（３）直接影響本次增資擴股的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情。

（４）以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴股的不可抗力事件。

第十八條違約責(zé)任

本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約方的損失。

第十九條爭議解決

本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)提交______仲裁委員會按該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁是終局的，對各方均有約束力。

第二十條本協(xié)議的解釋權(quán)

本協(xié)議的解釋權(quán)屬于所有協(xié)議方。

第二十一條未盡事宜

本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第二十二條生效

本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過，不得終止本協(xié)議。

第二十三條議文本

本協(xié)議書______式______份，各方各執(zhí)______份，其余______份留公司在申報時使用。

甲方（蓋章）：

法定代表或授權(quán)代表（簽字）：

_________年_________月_________日

乙方（蓋章）：

法定代表或授權(quán)代表（簽字）：

_________年_________月_________日

丙方（蓋章）：

法定代表或授權(quán)代表（簽字）：

_________年_________月_________日