隨著法律觀念的日漸普及，我們用到合同的地方越來越多，正常情況下，簽訂合同必須經(jīng)過規(guī)定的方式。相信很多朋友都對擬合同感到非?？鄲腊伞Ｏ旅嫖揖徒o大家講一講優(yōu)秀的合同該怎么寫，我們一起來了解一下吧。

外貿(mào)合同條款翻譯篇一

簽訂日期：_________________

簽訂地點(diǎn)：_________________

電話：____________________

傳真：____________________

電報：____________________

電傳：____________________

電話：____________________

傳真：____________________

電報：_____________________

電傳：_____________________

經(jīng)買雙方確認(rèn)根據(jù)下列條款訂立本合同：

1.貨號

artno.名稱及規(guī)格

descriptions單位

unit數(shù)量

quantity單價

unitprice金額

合計(jì)：_______________

總值(大寫)_______

允許溢短___%

2.成交價格術(shù)語：□fob□cfr□cif□ddu□

3.包裝：______________

4.裝運(yùn)碼頭：__________

5.運(yùn)輸起訖：由______經(jīng)______到________

6.轉(zhuǎn)運(yùn)：□允許□不允許;分批裝運(yùn)：□允許□不允許

7.裝運(yùn)期：___________

8.保險：由____按發(fā)票金額110%投保____險，另加保____險至____為止。

9.付款條件：

買方不遲于_____年_____月_____日前將100%的貨款用即期匯票/電匯送抵賣方。

買方須于_____年_____月_____日前通過銀行開出以賣方為受益人的不可撤銷____天期信用證，并注明在上述裝運(yùn)日期后天在中國議討有效，信用證須注明合同編號。

付款交單：買方應(yīng)對賣方開具的以買方為付款人的見票后____天付款跟單匯票，付款時交單。

thebuyersshalldulymakethepaymentagainstdocumentarydraftmadeouttothebuyersatsightbythesellers.□承兌交單：買方應(yīng)對賣方開具的以買方為付款人的見票后_____天承兌跟單匯票，承兌時交單。

10.單據(jù)：賣給方應(yīng)將下列單據(jù)提交銀行議付/托收。

整套正本清潔提單。

商業(yè)發(fā)票一式____份。

裝箱單或重量單一式_____份。

由_____簽發(fā)的質(zhì)量與數(shù)量證明書一式______份。

保險單一式______份。

由____簽發(fā)的產(chǎn)地證一式____份。

11.裝運(yùn)通知：一俟裝運(yùn)完畢，賣方應(yīng)即電告買方合同號、品名、已裝載數(shù)量，發(fā)票總金額，毛重，運(yùn)輸工具名稱及啟運(yùn)日期等。shippingadvice：thesellersshallimmediately，uponthecompletionoftheloadingofthegoods，advisethebuyersofthecontractno，namesofcommodity，loadedquantity，invoicevalues，grossweight，namesofvesselandshipmentdatebytlx/fax.

12.檢驗(yàn)與索賠：

①賣方在發(fā)貨前由檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)對貨物的品質(zhì)、規(guī)格和數(shù)量進(jìn)行檢驗(yàn)，并出具檢驗(yàn)證明書。

②貨物到達(dá)目的的口岸后，買方可委托當(dāng)?shù)氐纳唐窓z驗(yàn)機(jī)構(gòu)對貨物進(jìn)行復(fù)檢。如果發(fā)現(xiàn)貨物有損壞、殘缺或規(guī)格、數(shù)量與合同規(guī)定不符，買方須于貨到目的口岸的天內(nèi)憑檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)出具的檢驗(yàn)證明書向賣方索賠。

③如買方提供索賠，凡屬品質(zhì)異議須于貨到目的的口岸之日起天提出;凡屬數(shù)量異議須于貨到目的口岸之日起天提出。對所裝貨物所提任何異議應(yīng)由保險公司、運(yùn)輸公司或郵遞機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)的，賣方不負(fù)任何責(zé)任。

13.人力不可抗拒：如因人力不可抗拒的原因造成本合同全部或部分不能履約，賣方概不負(fù)責(zé)，但賣方應(yīng)將上述發(fā)生的情況及時通知買方。forcemajeure：thesellersshallnotholdanyresponsibilitysellersshalladvisethebuyersontimesofsuchoccurrence.

14.爭議之解決方式：

disputessettlement：任何因本合同而發(fā)生或與本合同有關(guān)的爭議，應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，按該會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)在中國深圳。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

15.法律適用

本合同之簽訂地、或發(fā)生爭議時貨物所在地在中華人民共和國境內(nèi)或被訴人為中國法人的，適用中華人民共和國法律，除此規(guī)定外，適用《聯(lián)合國國際貨物銷售公約》。

本合同使用的fob、cfr、cif、ddu術(shù)語系根據(jù)國際商會《incoterms1990》

16.文字：本合同中、英兩種文字具有同等法律效力，在文字解釋上，若有異議，以中文解釋為準(zhǔn)。

17.附加條款(本合同上述條款與本附加條款有抵觸時，以本附加條款為準(zhǔn))

18.本合同共_____份，自雙方代表簽字(蓋章)之日起生效。

賣方代表人：________________________買方代表人：_______________________

簽字：______________________________簽字：_____________________________

外貿(mào)合同條款翻譯篇二

借款單位：_________________

法定代表人：______________

貸款單位：_____________

法定代表人：______________

保證單位：________________

法定代表人：______________

簽約日期：______________

根據(jù)《中華人民共和國民法典》的規(guī)定，借款方為保證施工生產(chǎn)正常進(jìn)行，向貸款方申請建筑企業(yè)流動資金貸款，經(jīng)貸款方審查同意發(fā)放，為明確各方權(quán)責(zé)，特簽訂本合同共同遵守。

第一條本合同規(guī)定__________年貸款額為人民幣(大寫)__________萬元，用于__________.

第二條借款方和貸款方必須共同遵守貸款辦法，有關(guān)貸款事項(xiàng)按辦法規(guī)定辦理。

第三條貸款自支用之日起，按實(shí)際支用數(shù)計(jì)收利息，利率為月息__________‰，超計(jì)劃貸款的超過部分利率為月息__________‰，逾期貸款加計(jì)利息20%，挪用貸款挪用部分加罰利息50%.

第四條貸款方保證按照本合同的規(guī)定供應(yīng)資金，貸款方如因工作差錯貽誤用款，以致借款方遭受損失時，應(yīng)按直接經(jīng)濟(jì)損失，由貸款方負(fù)責(zé)賠償。

第五條貸款方有權(quán)檢查貸款使用情況。檢查時，借款方對調(diào)閱有關(guān)文件、帳冊、憑證和報表，查核物資庫存和施工生產(chǎn)情況等，必須給予方便。

第六條借款方如違反合同和貸款辦法的規(guī)定，貸款方有權(quán)停止貸款，提前收回部分或全部貸款。

第七條擔(dān)保方對借款方歸還貸款本息承擔(dān)責(zé)任，如果借款方未按期清償貸款本息時，擔(dān)保方應(yīng)在接到貸款方還款通知后一個月內(nèi)負(fù)責(zé)歸還。

第八條本合同有效期：_________________自__________年__________月__________日起，至__________年__________月__________日為止。

本合同正本一式三份，簽章各方各執(zhí)一份。

借款方：________________(蓋章)_____________代表人________________

貸款方：________________(蓋章)_____________代表人________________

擔(dān)保方：________________(蓋章)_____________代表人________________

外貿(mào)合同條款翻譯篇三

租賃合同

leasecontract

出租方（甲方）lessor(hereinafterreferredtoaspartya)：

承租方（乙方）lessee(hereinafterreferredtoaspartyb)：

根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商一致，就甲方將其合法擁有的房屋出租給乙方使用，乙方承租使用甲方房屋事宜，訂立本合同。

inaccordancewithrelevantchineselaws、decreesandpertinentrulesandregulations,partyaandpartybhavereachedanagreementthroughfriendlyconsultationtoconcludethefollowingcontract.一、物業(yè)地址locationofthepremises甲方將其所有的位于上海市_________區(qū)____________________________________的房屋及其附屬設(shè)施在良好狀態(tài)下出租給乙方___________使用。

partyawillleasetopartybthepremisesandattachedfacilitiesallownedbypartyaitself,whichislocatedat_________________________________________________________________andingoodconditionfor_____________.二、房屋面積sizeofthepremises出租房屋的登記面積為_________平方米（建筑面積）。

theregisteredsizeoftheleasedpremisesis_________squaremeters(grosssize).三、租賃期限leaseterm租賃期限自_______年___月___日起至_______年___月___日止，為期___年，甲方應(yīng)于_______年___月___日將房屋騰空并交付乙方使用。

theleasetermwillbefrom_____(month)_____(day)_______(year)to________(month)____(day)_______(year).partyawillclearthepremisesandprovideittopartybforusebefore_____(month)_____(day)_______(year).四、租金rental1.數(shù)額：雙方商定租金為每月人民幣_____________元整,乙方以___________形式支付給甲方。

amount:willpaytherental

topartyaintheformof____________in________________.2.租金按_____月為壹期支付；第一期租金于_______年_____月_____日以前付清；以后每期租金于每月的______日以前繳納，先付后?。ㄈ粢曳揭詤R款形式支付租金，則以匯出日為支付日，匯費(fèi)由匯出方承擔(dān)）。甲方收到租金后予書面簽收。

paymentofrentalwillbeoneinstallmenteverymonth(s).thefirstinstallmentwillbepaidbefore_______(month)______(day)__________(year).eachsuccessiveinstallmentwillbepaid_____________eachmonth.

partybwillpaytherentalbeforeusingthepremisesandattachedfacilities(incasepartybpaystherentalintheformofremittance,thedateofremittingwillbethedayofpaymentandtheremittancefeewillbebornebytheremitter.)partyawillissueawrittenreceiptafterreceivingthepayment3.如乙方逾期支付租金超過十天，則每天以月租金的0.5％支付滯納金；如乙方逾期支付租金超過十五天，則視為乙方自動退租，構(gòu)成違約，甲方有權(quán)收回房屋，并追究乙方違約責(zé)任。

incasetherentalismorethantenworkingdaysoverduepartybwillpay0.5percentofmonthlyrentalasoverduefineeveryday,iftherentalbepaid15daysoverdue,partysituation,partyahastherighttotakebackthepremisesandtakeactionsagainstpartyb’sbreach.五、保證金deposit1.為確保房屋及其附屬設(shè)施之安全與完好，及租賃期內(nèi)相關(guān)費(fèi)用之如期結(jié)算，乙方同意于______年_____月_____日前支付給甲方保證金人民幣_________元整，甲方在收到保證金后予以書面簽收。

guarantyingthesafetyandgoodconditionsofthepremisesandattachedfacilitiesandaccountofrelevantfeesaresettledonscheduleduringtheleaseterm,partybwillpay_________topartyaasadepositbefore_____(month)_____(day)_______(year).partyawillissueawrittenreceiptafterreceivingthedeposit.2.除合同另有約定外，甲方應(yīng)于租賃關(guān)系消除且乙方遷空、點(diǎn)清并付清所有應(yīng)付費(fèi)用后的當(dāng)天將保證金全額無息退還乙方。

unlessotherwiseprovidedforbythiscontract,partyawillreturnfullamountofthedepositwithoutinterestonthedaywhenthiscontractexpiresandpartybclearsthepremisesandhaspaidallduerentalandotherexpenses.3.因乙方違反本合同的規(guī)定而產(chǎn)生的違約金、損壞賠償金和其它相關(guān)費(fèi)用，甲方可在保證金中抵扣，不足部分乙方必須在接到甲方付款通知后十日內(nèi)補(bǔ)足。

incasepartybbreachesthiscontract,partyahasrighttodeductthedefaultfine,thedepositisnotsufficienttocoversuchitems,partybshouldpaytheinsufficiencywithintendaysafterreceivingthewrittennoticeofpaymentfrompartya.六、甲方義務(wù)obligationsofpartya1.甲方須按時將房屋及附屬設(shè)施（詳見附件）交付乙方使用。

partyawillprovidethepremisesandattachedfacilities(seetheappendixoffurniturelistfordetail)onscheduletopartybforusing.2.房屋設(shè)施如因質(zhì)量原因、自然損耗或?yàn)?zāi)害而受到損壞，甲方有修繕并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用的責(zé)任。

incasethepremiseandattachedfacilitiesaredamagedbyqualityproblems,naturaldamagesordisasters,partyawillberesponsibletorepairandpaytherelevantexpenses.3.甲方應(yīng)確保出租的房屋享有出租的權(quán)利，反之如乙方權(quán)益因此遭受損害，甲方應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

ise,partyawillberesponsibletocompensatepartyb’slosses.七、乙方義務(wù)obligationsofpartyb1.乙方應(yīng)按合同的規(guī)定按時支付定金、租金及保證金。

partybwillpaytherental,thedepositandotherexpensesontime.2.乙方經(jīng)甲方同意，可在房屋內(nèi)添置設(shè)備。租賃期滿后，乙方將添置的設(shè)備搬走，并保證不影響房屋的完好及正常使用。

partybmaydecoratethepremisesandaddnewfacilitieswithpartya’iscontractexpires,partybmaytakeawaytheaddedfacilitieswhichareremovablewithoutchangingthegoodconditionsofthepremisesfornormaluse.3.未經(jīng)甲方同意，乙方不得將承租的房屋轉(zhuǎn)租或分租，并愛護(hù)使用該房屋如因乙方過失或過錯致使房屋及設(shè)施受損，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

partybwillnottransfertheleaseofthepremisesorsubletitwithoutpartya’ise,partybwillberesponsibletocompensateanydamagesofthepremisesandattachedfacilitiescausedbyitsfaultandnegligence.4.乙方應(yīng)按本合同規(guī)定合法使用該房屋，不得擅自改變使用性質(zhì)。乙方不得在該房屋內(nèi)存放危險物品。否則，如該房屋及附屬設(shè)施因此受損，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

外貿(mào)合同條款翻譯篇四

簽約日期：

買方：

賣方：

本合同由買賣雙方締結(jié)，用中、英文字寫成，兩種文體具有同等效力，按照下述條款，賣方同意售出買方同意購進(jìn)以下商品：

貸款方(lender)：

身份證件號碼(idnumber.)：

地址(address)：

電話(tel)：

借款方(borrower)：

法定代表人(representative)：

職務(wù)(title)：

地址(address)：

電話(tel)：

借款方是一家從事生產(chǎn)銷售噴砂和拋光研磨纖維石產(chǎn)品;(砂石品業(yè)務(wù))的公司：

借款方因生產(chǎn)經(jīng)營需要，向貸款方借款。雙方本著互惠互利的目的，友好協(xié)商，特制訂本合同。

第一條借款金額article1amountofloan

借款金額280,000美元(大寫：貳拾捌萬美元)

貸款方在簽訂本書面合同之前，已向借款方提供280,000美元貸款。借款方在此確認(rèn)已經(jīng)收到貸款方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式提供的280,000美元貸款。

第二條借款用途article2scopeforuse

本合同所約定的貸款僅用于借款方生產(chǎn)銷售砂石品業(yè)務(wù)，不得挪作它用。

第三條利率及還款期article3interestandtermrepayment

1.如果借款方在合同約定的還期限內(nèi)還清借款，貸款方則不收取借款利息。

2.借款方應(yīng)按照以下還款期向貸款方償還借款：

在本合同簽訂之日起十二個月內(nèi)償還借款美元;

在本合同簽訂之日起二十四個月內(nèi)償還借款美元;

在合同簽訂之日起三十六個月內(nèi)償還借款美元。

3.借款方應(yīng)根據(jù)貸款方合理要求的時間、場所和方式還款。

第四條管理費(fèi)用article4managementfee

1.借款方同意在借款期內(nèi)，向貸款方支付管理費(fèi)用，管理費(fèi)用的金額為借款方砂石品業(yè)務(wù)銷售總額1.4%。

2.借款方同意按第4.3條約定自每一財務(wù)季度結(jié)束之日起三十日內(nèi)向貸款方支付管理費(fèi)用，付款時間表如下：

每年一月一日至三月三十一日期間的管理費(fèi)用;

每年四月一日至六月三十日期間的管理費(fèi)用;

每年七月一日至九月三十日期間的管理費(fèi)用;

每年十月一日至十二月三十一日期間的管理費(fèi)用。

3.本合同簽訂之日起的首個季度管理費(fèi)用自20__年月日起正式開始計(jì)算。

4.如果借款方在本合同簽訂之日起兩年內(nèi)提前還清借款280,000美元，借款方支付管理費(fèi)用的義務(wù)自合同簽訂之日起兩年后終止。

第五條浮動抵押article5floatingmortgage

1.借款方以其現(xiàn)有的和將來擁有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、成品和半成品向貸款方提供抵押。

2.《抵押物清單》對抵押物價值的約定，并不作為貸款方依本合同對抵押物進(jìn)行處分的估價依據(jù)，也不構(gòu)成貸款方行使抵押權(quán)的任何限制。

外貿(mào)合同條款翻譯篇七

本a序列優(yōu)先股購買協(xié)議于x年xx月xx日由依據(jù)國家的法律設(shè)立并有效存續(xù)的x公司(簡稱“公司”)和在本協(xié)議附件a中所列的投資者(單數(shù)為“投資者”，復(fù)數(shù)為“投資者們”)以及本協(xié)議簽字頁上所載的創(chuàng)始人(單數(shù)為“創(chuàng)始人”，復(fù)數(shù)為“創(chuàng)始人們”)所訂立。

當(dāng)事人藉此訂立以下內(nèi)容：

一、優(yōu)先股的購買與出售(purchase and sale of preferred stock)

1、a序列優(yōu)先股的出售與發(fā)行(sale and issuance of series a preferred stock)

(1)公司應(yīng)該在首次交割之前或當(dāng)時采用并提交給有關(guān)政府主管部門以本協(xié)議附件b的形式作出的經(jīng)修訂和重述的公司章程(簡稱“重述的章程(restated certificate)”)。

(2)在遵守本協(xié)議條款的前提下，所有購買者同意在交割時購買、公司同意在交割時出售，按照附件a所列各購買者對應(yīng)的a序列優(yōu)先股數(shù)量、美元的每股購買價。根據(jù)本協(xié)議發(fā)行給購買者的a序列優(yōu)先股，包括首次交割以及任何重大事件股份(milestone shares)和額外股份(additional shares)，均在本協(xié)議中稱為“股份”(shares)。

2、交割;交付(closing; delivery)

(1)首次股份購買與出售應(yīng)該在x年xx月xx日x點(diǎn)x分通過文件交換與簽署這種遠(yuǎn)程的方式進(jìn)行，或者在公司與購買者通過口頭或書面確定的時間和地點(diǎn)(這一時間與地點(diǎn)被稱為“首次交割”)進(jìn)行。如果存在多次交割，那么“交割”一詞應(yīng)該適用于所有交割，除非存在另外的特別說明。

(2)在每一次交割時，公司應(yīng)該在收到購買者支付給公司的支票、給公司指定的銀行帳號的電匯、取消或抵消公司負(fù)擔(dān)的負(fù)債、或者采取這幾種方式的合并方式支付對價之后，交付給每個購買者一個說明購買者購買了多少股份的證書。

3、額外優(yōu)先股的出售(sale of additional shares of preferred stock)

在首次交割之后，公司可以按照本協(xié)議中所含的條款和條件出售最多至額外a序列優(yōu)先股的股份(“額外股”)給一個或多個購買者(“額外購買者”)，如果滿足：(1)此種后續(xù)購買發(fā)生在首次交割之后的90天之內(nèi);(2)每個額外購買者都通過簽署和交付每個交易協(xié)議(transaction agreements，下文將對該詞進(jìn)行定義)的簽字頁副本的方式成為交易協(xié)議的締約方。附件a應(yīng)該進(jìn)行相應(yīng)的更新，以反映在這種交割中被購買的額外股數(shù)量以及購買這種額外股的當(dāng)事人。

4、資金用途(use of proceeds)

按照依據(jù)投票協(xié)議(voting agreement)組成的公司董事會的指令，公司將出售股份所得的收益用于產(chǎn)品的開發(fā)以及其他一般公司用途。

5、本協(xié)議中被定義的用語(defined terms used in this agreement)

除了上述被定義的詞語之外，本協(xié)議中的以下詞語應(yīng)該被解釋為含有以下含義：

關(guān)聯(lián)方(affiliate)是指，對于特定某人(自然人或法人)而言，直接或間接地控制該人、或由該人控制、或與此人共同被他人控制的主體，包括但不限于此人的任何普通合伙人、管理人員、職員以及董事，或者被此人的一個或多個普通合伙人或管理人員控制的現(xiàn)有或未來將存在的風(fēng)險資金，或者與此人一同被同一個管理公司管理的主體。

公司知識產(chǎn)權(quán)(company intellectual property)是指，所有正在進(jìn)行操作或正在計(jì)劃操作的、公司業(yè)務(wù)運(yùn)行所必須的專利、專利申請、商標(biāo)、商標(biāo)申請、服務(wù)標(biāo)志、商號、版

權(quán)、商業(yè)秘密、許可、域名、掩膜作品、信息和專有權(quán)利以及加工方法。

補(bǔ)償協(xié)議(indemnification agreement)是指，公司和根據(jù)投票協(xié)議有權(quán)指定董事會成員的購買者所指定的董事之間所簽訂的協(xié)議，該協(xié)議將在首次交割日、按照本協(xié)議附件d的格式簽署。

投資者權(quán)利協(xié)議(investors’ rights agreement)是指，在公司、購買者以及特定的公司股東之間簽訂的協(xié)議，該協(xié)議將在首次交割日、按照本協(xié)議附件e的格式簽署。

核心雇員(key employee)是指，管理級別的雇員(包括部門總裁和副總裁級別人員)，以及獨(dú)自或與他人合作開發(fā)、發(fā)明、編程或涉及公司知識產(chǎn)權(quán)的雇員。

知曉(knowledge)以及公司知曉(to the company’s knowledge)是指，經(jīng)過合理調(diào)查之后的以下官員的實(shí)質(zhì)性知曉。這些人員包括：, ,

管理權(quán)文件(management rights letter)是指，公司和購買者在交割日、按照本協(xié)議附件f的格式簽訂的文件。

重大不利影響(material adverse effect)是指，針對公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)(包括無形資產(chǎn))、責(zé)任、財務(wù)狀況、財產(chǎn)、前景或運(yùn)行結(jié)果的重大不利影響。

人(person)是指，任何個人、公司、合伙、信托、有限責(zé)任公司、協(xié)會或其他實(shí)體。 購買者(purchaser)是指，作為本協(xié)議的原始締約方的購買者，以及在后續(xù)交割時成為本協(xié)議當(dāng)事人的購買者。

優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)(right of first refusal and co-sale agreement)是指，在公司、購買者以及公司特定股東之間在交割日、按照本協(xié)議附件g的格式而簽訂的協(xié)議。

股份(shares)是指，在首次交割時發(fā)行的a序列優(yōu)先股以及在后續(xù)交割時發(fā)行的額外股。

交易協(xié)議(transaction agreements)是指，本協(xié)議、投資者權(quán)利協(xié)議、管理權(quán)利文件、優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)協(xié)議、投票權(quán)協(xié)議、以及其他任何與本協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和文件。

投票權(quán)協(xié)議(voting agreement)是指，在公司、購買者以及公司特定股東之間在交割日、按照本協(xié)議附件h的格式而簽訂的協(xié)議。

二、公司的陳述與保證(representations and warranties of the company)

公司謹(jǐn)此向每個購買者作出陳述與保證，除非另有說明，除了本協(xié)議附件c——披露清單(disclosure schedule)所規(guī)定的例外之外，而且該例外被視為本協(xié)議下的陳述與保證的一部分，以下陳述在交割日為真實(shí)而完整的。該披露清單應(yīng)該按照與本協(xié)議第二條項(xiàng)下各款以及各項(xiàng)的號碼與標(biāo)題安排和組織文字，并且所披露內(nèi)容應(yīng)該與本協(xié)議第二條各款和各項(xiàng)內(nèi)容相對應(yīng)，以使人在閱讀之后就可以明顯地看到該披露適用于該條款。

為了這些陳述與保證的目的，“公司”一詞應(yīng)該包括公司的所有分公司，除非另有說明。

1、構(gòu)成、有效存續(xù)、公司權(quán)力與資格(organization, good standing, corporate power and qualification)

公司是依據(jù)法律適當(dāng)組建的、有效存續(xù)并且具有良好聲譽(yù)的公司，同時具有正在進(jìn)行的或擬進(jìn)行的業(yè)務(wù)所必須的所有公司權(quán)力與權(quán)限。公司在各個管轄區(qū)域內(nèi)均具有適當(dāng)?shù)慕灰踪Y格和良好聲譽(yù)，而不具備此類資格將導(dǎo)致重大不利影響。

2、股本(capitalization)

在首次交割之前，公司的授權(quán)資本由以下部分構(gòu)成：

(1)普通股股份，美元每股價格，股在首次交割之前已經(jīng)發(fā)行的股份。所有已經(jīng)發(fā)行的普通股均已經(jīng)有效授權(quán)、得到全額支付、除了繳付出資額外免除任何費(fèi)用或責(zé)任、而且符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

(2)股的優(yōu)先股，其中股被指定為a序列優(yōu)先股，并且在首次交割之前尚未

發(fā)行。優(yōu)先股的權(quán)利、特權(quán)以及優(yōu)先權(quán)將依照重述的章程以及公司成立所遵守的法律法規(guī)所確定。

(3)公司保留股普通股，以根據(jù)公司董事會合理采用、公司股東批準(zhǔn)的股份計(jì)劃(簡稱為“股份計(jì)劃(stock plan)”)發(fā)行給公司官員、董事、雇員和顧問。對于這些保留的普通股，股已經(jīng)根據(jù)限制股份購買協(xié)議發(fā)行，購買股的期權(quán)已經(jīng)被授權(quán)并已經(jīng)發(fā)行，股普通股根據(jù)股份計(jì)劃保留為公司官員、董事、雇員和顧問發(fā)行的股份。

(4)披露清單第2.2條第(4)款規(guī)定，在首次交割后的公司股本應(yīng)該包括以下數(shù)量的股份：(i)已發(fā)行普通股，包括對于限制性股票而言的行權(quán)計(jì)劃和回購價格;(ii)已發(fā)行股份期權(quán)，包括行權(quán)計(jì)劃和回購價格;(iii)未發(fā)行但是保留今后發(fā)行的股票期權(quán);(iv)各輪優(yōu)先股;以及(v)權(quán)證和股份購買權(quán)，如有。除了(a)根據(jù)本協(xié)議將發(fā)行的股份的轉(zhuǎn)換優(yōu)先權(quán);(b)投資者權(quán)利協(xié)議第4條規(guī)定的權(quán)利;(c)本協(xié)議第2.2條第3款和披露清單第2.2條第(4)款所述的證券與權(quán)利，不存在任何其他已經(jīng)發(fā)行的期權(quán)、權(quán)證、權(quán)利(包括轉(zhuǎn)換或先買權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)以及類似權(quán)利)以及口頭或書面的協(xié)議，以從公司購買或取得任何普通股、a序列優(yōu)先股、以及其他可以轉(zhuǎn)為普通股或a序列優(yōu)先股的證券。所有已發(fā)行的公司普通股和所有已發(fā)行期權(quán)涵蓋的公司普通股均受限于：(i)對于任何擬進(jìn)行的有利于公司的轉(zhuǎn)讓所行使的優(yōu)先購買權(quán);以及(ii)不少于根據(jù)適用法律所提交的登記聲明中列出的鎖定期和不參與市場交易期。

(5)公司股權(quán)購買協(xié)議或股份期權(quán)文件中都不包含行權(quán)加速到期的規(guī)定，或者對于行權(quán)條款或涉及行權(quán)問題的其他協(xié)議或諒解的改變。公司從未通過修訂、取消、代替授予、重新定價以及其他方式調(diào)整或修訂此前授予的股份期權(quán)的執(zhí)行價格。除了在重述章程中存在相應(yīng)說明外，公司沒有義務(wù)購買或回贖任何股本。

3、分支機(jī)構(gòu)(subsidiaries)

公司現(xiàn)在不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合伙、信托、合資企業(yè)、有限責(zé)任公司、協(xié)會或其他商業(yè)主體的任何利益。公司不是任何合資企業(yè)、合伙或類似安排的參與方。

4、授權(quán)(authorization)

所有需要由公司董事會和股東采取的、為了授權(quán)公司訂立交易協(xié)議、在交割時發(fā)行股份和可以轉(zhuǎn)換為普通股的股份的所有公司行為，均已經(jīng)在交割之前完成或即將完成。所有為了簽署和交付交易協(xié)議、在交割時履行公司在交易協(xié)議下的全部義務(wù)、以及股份的發(fā)行和交付而需要公司官員采取的行為，均已經(jīng)在交割之前完成或即將完成。在公司簽署和交付交易協(xié)議時，該協(xié)議應(yīng)構(gòu)成對公司有效的、有法定約束力的義務(wù)，可根據(jù)相關(guān)條款針對公司執(zhí)行，但是下列事項(xiàng)除外：(i)受可適用的破產(chǎn)、重組、延期償付、欺詐性財產(chǎn)轉(zhuǎn)移、或者其他與執(zhí)行債權(quán)人權(quán)利相關(guān)的通常適用的法律的限制;(ii)受有關(guān)實(shí)際履行、禁令救濟(jì)、以及其他衡平法補(bǔ)償措施可用性的法律的限制;或者，(iii)在投資者權(quán)利協(xié)議所載的補(bǔ)償條款的范圍內(nèi)，補(bǔ)償協(xié)議可能受限于相關(guān)法律法規(guī)。

5、股份的有效發(fā)行(valid issuance of shares)

根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件和對價發(fā)行和交付的股份應(yīng)為有效發(fā)行、充分支付、除了繳付出資額之外免除任何費(fèi)用或責(zé)任的、除了根據(jù)交易協(xié)議、相關(guān)適用法律以及購買者創(chuàng)設(shè)或采取的留臵進(jìn)行轉(zhuǎn)讓限制之外不受任何限制的股份。已被適當(dāng)保留并將根據(jù)重述章程發(fā)行的、可因股份轉(zhuǎn)換而發(fā)行的普通股，應(yīng)為有效發(fā)行、充分支付、除了繳付出資額之外免除任何費(fèi)用或責(zé)任的、除了根據(jù)交易協(xié)議、相關(guān)適用法律以及購買者創(chuàng)設(shè)或采取的留臵進(jìn)行轉(zhuǎn)讓限制之外不受任何限制的股份

6、政府同意與備案(governmental consents and filings)

假定購買者根據(jù)本協(xié)議條款進(jìn)行的陳述是準(zhǔn)確的，那么公司就無需就本協(xié)議規(guī)定的交易完成在任何政府機(jī)構(gòu)取得同意、批準(zhǔn)、命令或授權(quán)、登記、取得資格、聲明或提交文件。但

是下列事項(xiàng)除外：(i)在首次交割時提交重述章程;(2)根據(jù)適用的證券法規(guī)完成及時的備案。

7、訴訟(litigation)

沒有未決的、目前正威脅以書面提起的、公司知曉的、針對下列事項(xiàng)的權(quán)利請求、訴訟、案件、法律程序、仲裁、控訴、罰款或調(diào)查程序：(i)基于雇傭關(guān)系或與公司董事會的聯(lián)系，對公司、以及公司的任何官員、董事、核心雇員;或者，(ii)在公司知曉的范圍內(nèi)，質(zhì)疑交易協(xié)議的有效性、公司訂立這些協(xié)議的權(quán)利或者完成這些協(xié)議中所含交易的權(quán)利;或者，(iii) 在公司知曉的范圍內(nèi)，無論是單獨(dú)的還是積累的，可以被預(yù)期的重大不利影響。無論是公司、還是公司所知曉的范圍內(nèi)，任何公司官員、董事、核心雇員均非任何案件的當(dāng)事方或任何法院、政府機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)的命令、指令、禁令、判決或決定所指向的對象。沒有任何公司提起且未決的或打算提起的訴訟、案件、法律程序或調(diào)查。前述內(nèi)容包括但不限于涉及此前公司雇傭的任何雇員、這些雇員所提供與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的服務(wù)、前任雇員主張的由其所有的專有信息或技術(shù)、或是與前任雇員簽訂的協(xié)議中存在的義務(wù)而提起且未決或即將威脅以書面方式提起的任何訴訟、案件、法律程序或調(diào)查。

8、知識產(chǎn)權(quán)(intellectual property)

在公司知曉的范圍內(nèi)，公司在推廣或銷售(或擬進(jìn)行推廣或銷售)的產(chǎn)品或服務(wù)均未違法或?qū)磉`反任何許可，均未對任何其他當(dāng)事人的知識產(chǎn)權(quán)構(gòu)成或?qū)順?gòu)成侵權(quán)。除了標(biāo)準(zhǔn)用戶代碼協(xié)議下的商用軟件產(chǎn)品之外，沒有任何與公司知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的任何性質(zhì)的已發(fā)行期權(quán)、許可、協(xié)議、權(quán)利主張、妨害或分享所有權(quán)的利益，公司也不受限于或成為任何的針對他人的專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、版權(quán)、商業(yè)秘密、許可、信息、專有權(quán)和加工方法所設(shè)臵的任何期權(quán)、許可或協(xié)議的當(dāng)事方。公司未收到任何聲稱公司違反或因業(yè)務(wù)運(yùn)作將違反任何其他人的專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、版權(quán)、商業(yè)秘密、或其他專有權(quán)和加工方法的函件。公司已經(jīng)取得并擁有在其所有、租賃或以其他方式提供給雇員供其進(jìn)行與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的電腦和其他軟件驅(qū)動的電子設(shè)備上使用所有軟件程序的有效許可。在公司知曉的范圍內(nèi)，公司無需使用其雇員、顧問、或目前有意招聘的人員在受聘用之前的發(fā)明。公司雇員和顧問均將其所有的與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的、正在使用或擬進(jìn)行使用的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給了公司。披露清單第2.8條列出了所有公司的知識產(chǎn)權(quán)。

9、對其他文件的遵守(compliance with other instruments)

公司沒有違反或怠于履行：(i)重述章程或公司內(nèi)部規(guī)章的任何條款;(ii)任何文書、判決、命令、指令或決定;(iii)任何票據(jù)、單據(jù)或抵押;或者，(iv)在披露清單中需要列出的公司成為一方當(dāng)事人或公司受其約束的任何租賃、協(xié)議、合同或購買文件，以及違反之后將產(chǎn)生重大不利影響的法律法規(guī)。

交易協(xié)議的簽署、交付和履行以及完成交易協(xié)議中包含的交易內(nèi)容，將不會導(dǎo)致任何前述的違反，而且不會構(gòu)成，無論當(dāng)時還是一段時間之后、無論給出通知或是沒有：(i)任何此種規(guī)定、協(xié)議、判決、命令、指令、決定、合同、協(xié)議的怠于執(zhí)行;(ii)導(dǎo)致在公司資產(chǎn)上設(shè)臵任何留臵或抵押，或者導(dǎo)致適用于公司的任何重要許可的推遲、取消、沒收或無法續(xù)展。

10、協(xié)議;行為(agreements; actions)

(1)除了交易協(xié)議之外，沒有關(guān)于下列事項(xiàng)的、以公司為當(dāng)事方或公司受其限制的協(xié)議、諒解、文件、合同、或擬進(jìn)行的交易：(i)義務(wù)或付款;(ii)向公司授予或從公司取得任何專利、版權(quán)、商標(biāo)、商業(yè)秘密、或其他專有權(quán)的許可;(iii)向其他人授予制造、生產(chǎn)、組裝、許可、推廣的權(quán)利或者向其他人銷售產(chǎn)品，但是這種授權(quán)或銷售限制了公司獨(dú)有的開發(fā)、制造、組裝、分銷、推廣或銷售產(chǎn)品的權(quán)利;或者，(iv)公司對于侵犯專有權(quán)利作出的補(bǔ)償。

(2)公司沒有：(i)宣布或已經(jīng)支付任何股息，或已授權(quán)或分配任何種類或輪次的股權(quán);(ii)因?yàn)榻栀J而產(chǎn)生的債務(wù)或其他責(zé)任，每筆金額超過美元或總計(jì)超過美元;(iii)向任何人貸款或預(yù)支費(fèi)用，普通差旅費(fèi)預(yù)支除外;或者，(iv)出售、交換、或以其他方式處臵其資產(chǎn)或權(quán)利，在普通業(yè)務(wù)中出售庫存除外。

(3)公司不是任何其他人債務(wù)的擔(dān)保人或補(bǔ)償者。

(4)公司在過去三個月內(nèi)沒有與任何人的代表人討論過下述事項(xiàng)：(i)公司全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)性全部資產(chǎn)的出售或排他許可;或者，(ii)公司與其他人或被其他人兼并、合并或進(jìn)行其他商業(yè)合并交易。

11、特定交易(certain transactions)

(1)除了(i)通常向員工提供的標(biāo)準(zhǔn)員工福利;(ii)董事會批準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)董事和公司官員的補(bǔ)償協(xié)議;(iii)購買公司權(quán)益性股票和發(fā)行購買公司普通股的期權(quán)等經(jīng)董事會書面會議記錄批準(zhǔn)的事項(xiàng)外，公司與其官員、董事、顧問、核心雇員以及這些人員的關(guān)聯(lián)方之間沒有任何協(xié)議、諒解或擬進(jìn)行的交易。

(2)除了正常經(jīng)營過程中出現(xiàn)的費(fèi)用或費(fèi)用預(yù)支、員工重新安臵費(fèi)和其他通常提供給全體雇員的常見雇員福利之相關(guān)債務(wù)之外，公司不直接或間接向公司任何董事、官員、雇員或這些人員的配偶、子女或關(guān)聯(lián)方承認(rèn)任何債務(wù)。公司董事、官員、或其直系親屬或這些人員的關(guān)聯(lián)方，均沒有直接或間接地向公司負(fù)債。

12、登記權(quán)與投票權(quán)(rights of registration and voting rights)

除了投資者權(quán)利協(xié)議的規(guī)定之外，公司無任何義務(wù)根據(jù)相關(guān)證券法規(guī)登記當(dāng)前已發(fā)行證券或因執(zhí)行或轉(zhuǎn)換當(dāng)前已發(fā)行證券而產(chǎn)生的可發(fā)行證券。在公司知悉的范圍內(nèi)，除了投票協(xié)議的規(guī)定之外，公司股東均未就公司權(quán)益性股票的投票事宜簽訂任何協(xié)議。

13、沒有設(shè)臵抵押權(quán)(absence of liens)

除了因支付當(dāng)前稅款而進(jìn)行的法定留臵之外，公司所有的財產(chǎn)和資產(chǎn)均無任何抵押、信托、留臵、貸款和義務(wù)，而且前述未納稅行為尚未構(gòu)成違法和妨礙，而且因此進(jìn)行的留臵是在公司正常經(jīng)營過程中發(fā)生的，并未對公司擁有或使用該財產(chǎn)或資產(chǎn)形成重大損害。對于租賃的財產(chǎn)和資產(chǎn)而言，公司遵守該租賃，并且在公司知曉的范圍內(nèi)享有有效的租賃利益，該利益免受該財產(chǎn)或資產(chǎn)的出租者之外的任何人的留臵、權(quán)利主張或妨礙。

14、財務(wù)報告(financial statements)

公司已向購買者發(fā)送了經(jīng)審計(jì)的(或未經(jīng)審計(jì)的)、從x年xx月xx日截至x年xx月xx日財政年度的財務(wù)報告。財務(wù)報告根據(jù)其所指期間持續(xù)適用的通用會計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行準(zhǔn)備。財務(wù)報告在所有重要方面均公正顯現(xiàn)了公司在報告日和報告所列期間的財務(wù)狀況和運(yùn)營結(jié)果，但是未經(jīng)審計(jì)的財務(wù)報告受限于通常年底審計(jì)的調(diào)整。除了財務(wù)報告所規(guī)定的內(nèi)容以外，公司除了下述責(zé)任或義務(wù)外，無任何其他附隨或其他重大責(zé)任或義務(wù)：(i)之后公司在正常經(jīng)營過程中發(fā)生的責(zé)任;(ii)公司正常經(jīng)營過程中訂立的合同或作出的承諾下的義務(wù);和，(iii)通常采用的會計(jì)準(zhǔn)則不要求反映在財務(wù)報告中的某種類型或性質(zhì)的責(zé)任或義務(wù)，前述各項(xiàng)，單獨(dú)或累加，均不構(gòu)成重大不利影響。公司維持并將繼續(xù)維持根據(jù)通常采取的會計(jì)準(zhǔn)則建立和管理的標(biāo)準(zhǔn)財務(wù)系統(tǒng)。

15、變更(changes)

自最新一次財務(wù)報告提交日(如無財務(wù)報告，則為公司設(shè)立日)以來，未發(fā)生：

(1)與財務(wù)報告所反映的公司資產(chǎn)、責(zé)任、財務(wù)狀況或運(yùn)營結(jié)果不同的任何變更，除了在正常經(jīng)營過程中發(fā)生的、積累起來不構(gòu)成重要不利影響的變更;

(2)會有重大不利影響的任何損害、破壞或損失，無論其是否被保險所涵蓋;

(3)公司對有價值的權(quán)利或重大債權(quán)的放棄或妥協(xié);

(4)任何留臵、權(quán)利主妨礙的實(shí)現(xiàn)與解除，或公司對任何義務(wù)的支付，而在正常

經(jīng)營過程中發(fā)生的、不會產(chǎn)生重大不利影響的實(shí)現(xiàn)與解除除外;

(5)公司或其資產(chǎn)受約束或受限的重大合同或協(xié)議的重要變更;

(6)賠償安排或與公司雇員、官員、董事或股東間的協(xié)議的重大變更;

(7)公司官員或核心雇員的辭職或雇傭關(guān)系的終止;

(8)公司對其重要財產(chǎn)和資本進(jìn)行的抵押、質(zhì)押、權(quán)利轉(zhuǎn)讓或留臵，而針對未到期或可支付的稅款進(jìn)行的留臵以及不會對公司所有或使用該財產(chǎn)或資本產(chǎn)生重大損害的、在正常經(jīng)營過程中發(fā)生的留臵除外;

(9)公司向其雇員、官員、董事或其直系親屬進(jìn)行的任何貸款或擔(dān)保，或?yàn)榍笆鋈藛T利益進(jìn)行的任何貸款或擔(dān)保，而差旅費(fèi)預(yù)支和其他正常經(jīng)營過程中的費(fèi)用預(yù)支除外;

(10)公司股份的宣布、撤銷、支付或其他分配，或公司對股份的直接或間接回贖、購買或以其他方式的取得;

(11)經(jīng)合理預(yù)測會導(dǎo)致重大不利影響的、對公司知識產(chǎn)權(quán)的出售、讓與或轉(zhuǎn)讓;

(12)收到關(guān)于失去公司重要客戶或該客戶取消重要訂單的通知;

(13)在公司知曉的范圍內(nèi)，經(jīng)合理預(yù)測會造成重大不利影響的任何其他事件或任何性質(zhì)的條件，而一般性影響經(jīng)濟(jì)或公司所在行業(yè)的事件除外;或者，

(14)公司從事本條款中所述事項(xiàng)的安排或承諾。

16、雇員事宜(employee matters)

(1)在本協(xié)議簽署之時，公司聘有x名全職員工、x名兼職員工、以及與x名顧問或獨(dú)立訂約人簽訂了協(xié)議。披露清單提供了對截至x年xx月xx日的財政年度中得到補(bǔ)償超過美元或預(yù)計(jì)在截至x年xx月xx日的財政年度中可以得到補(bǔ)償超過美元的所有公司官員、雇員、顧問和獨(dú)立訂約人已付或可付的所有補(bǔ)償?shù)脑敿?xì)表述，包括薪金、獎金、遣散義務(wù)和延期支付。

(2)在公司知曉的范圍內(nèi)，其雇員均沒有對其促進(jìn)公司利益的能力發(fā)生重大影響的或與公司業(yè)務(wù)形成沖突的任何合同(包括許可、契約或任何性質(zhì)的承諾)或其他協(xié)議下的義務(wù)，或受限于任何造成同等影響的法院或政府機(jī)構(gòu)的判決、裁定或指令。無論簽署或發(fā)送交易協(xié)議，還是由公司雇員從事公司業(yè)務(wù)，或現(xiàn)在進(jìn)行或現(xiàn)在擬進(jìn)行的公司行為，在公司知曉的范圍內(nèi)，均不會與任何雇員當(dāng)前負(fù)有義務(wù)的合同、契約或文件形成沖突，或造成違反其條款、條件或規(guī)定，或者構(gòu)成任何不履行。

(3)公司在向其雇員、顧問或獨(dú)立訂約人支付任何工資、薪金、傭金、獎金或?yàn)榻刂帘緟f(xié)議簽訂日向公司提供服務(wù)進(jìn)行的其他直接補(bǔ)償或請求補(bǔ)償款項(xiàng)時，不存在遲延支付的情況。公司在所有重要方面均遵從所有可適用的勞動方面的法律法規(guī)。公司扣除并向適當(dāng)?shù)恼畽C(jī)構(gòu)支付了所有需要從公司雇員補(bǔ)償中扣除的款項(xiàng)，并且扣除了尚未到支付期但是應(yīng)該扣除的款項(xiàng)。公司不欠任何工資、稅款、罰款或因未遵守前述規(guī)定而發(fā)生的款項(xiàng)。

(4)在公司知曉的范圍內(nèi)，沒有核心雇員打算終止與公司間的雇傭關(guān)系，也不可能以其他方式無法繼續(xù)從事核心雇員所負(fù)責(zé)的工作。公司現(xiàn)在也沒有打算終止前述雇員的勞動關(guān)系。所有雇員的勞動關(guān)系均可以依據(jù)公司的意愿終止。除非在披露表中有相關(guān)規(guī)定或遵守法律的要求之外，在終止此類雇員的勞動關(guān)系時，沒有任何遣散費(fèi)用或其他支付產(chǎn)生。除了在披露表中存在另外規(guī)定，對于遣散費(fèi)用，公司沒有支付該費(fèi)用的政策、實(shí)踐、計(jì)劃或安排，而且公司也沒有任何形式的遣散補(bǔ)償。

(5)公司沒有對與董事會會議紀(jì)要規(guī)定的股份額度和條件不相符的、向公司官員、雇員、董事和顧問提供的股權(quán)激勵作出任何聲明。

(6)被公司終止勞動關(guān)系的核心員工與公司達(dá)成協(xié)議，完全放棄對公司或任何相關(guān)方的、因該雇傭關(guān)系而提起的任何權(quán)利主張。

(7)披露清單列出了公司維持的、設(shè)立的或發(fā)起的，或公司參與的或分擔(dān)的員工福利

計(jì)劃，以及所有法律法規(guī)要求的員工福利計(jì)劃。

17、納稅申報與支付(tax returns and payments)

公司到期的和應(yīng)支付的各類稅款都已經(jīng)支付了。公司沒有已經(jīng)到期的、積累而未支付的各類稅款，無論此類稅款是已經(jīng)經(jīng)過評估的或仍存在異議的。沒有針對各類納稅機(jī)構(gòu)的納稅申報或報告的審核或?qū)徲?jì)。公司已經(jīng)就所有要求提交的納稅申報進(jìn)行了及時的提交，對于任何年度的稅款均未放棄可適用的法定納稅限制。

18、保險(insurance)

公司具有充分效力的、保險范圍廣泛的火災(zāi)和災(zāi)害保險，足以替換任何被損害或毀損的財產(chǎn)(受限于相應(yīng)扣減)。

19、保密協(xié)議與發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議(confidential information and invention assignment agreements)

現(xiàn)在和以前的公司雇員、顧問和官員已經(jīng)就發(fā)給購買者律師的文本中包含的保密和專有信息與公司簽訂了協(xié)議(保密信息協(xié)議)。現(xiàn)有和以前的核心雇員均將其著作或發(fā)明包含在根據(jù)核心雇員的保密信息協(xié)議進(jìn)行的發(fā)明轉(zhuǎn)讓中。公司不知道任何核心雇員違反前述規(guī)定。

20、許可(permits)

公司擁有所有商業(yè)行為所必須的特許、許可和類似授權(quán)，缺少此類授權(quán)將被合理地認(rèn)為具有重大不利影響。公司在此類特許、許可和類似授權(quán)的重要方面均不存在違約。

21、公司文件(corporate documents)

重述章程和公司規(guī)章均以提供給購買者的格式作出。提供給購買者的公司會議紀(jì)要副本記錄了自公司設(shè)立以來的所有董事會和股東會會議紀(jì)要和所有未召開董事會會議或股東會議而以書面許可采取的行為，在所有重要方面準(zhǔn)確反映了董事(和任何董事委員會)和股東就該紀(jì)要中提及的所有交易采取的所有行為。

22、環(huán)境與安全法(environmental and safety laws)

除了公司盡其最大所知而不可能合理預(yù)期會產(chǎn)生重大不利影響之外，公司現(xiàn)在和過去都遵從所有環(huán)境法，而且公司在現(xiàn)在或以前所有的、租賃的或以其他方式使用的任何場所、在該場所上方、向該場所或從該場所釋放或可能釋放任何污染物質(zhì)、有毒有害物質(zhì)、或石油、或這些物質(zhì)的部分物質(zhì)(均稱為“危險物”)。公司向購買者提供真實(shí)完整的全部重要環(huán)境記錄、報告、通知、需要證明、許可、未決的許可申請、信件、工程研究、以及環(huán)境研究或評估。

23、披露(disclosure)

公司已向購買者提供了所有購買者在決定是否購買公司股份時要求公司提供的公司合理可得信息，包括公司在說明其擬開展的經(jīng)營計(jì)劃時作出的公司規(guī)劃。在公司所知的范圍內(nèi)，本協(xié)議包含的、披露清單認(rèn)可的所有公司陳述和擔(dān)保、交割時提供給購買者或?qū)⑻峁┙o購買者的證書均不包含任何重大事實(shí)的虛假陳述，亦未遺漏任何重大事實(shí)，不會使陳述發(fā)生誤導(dǎo)或令人誤解的情況。雖然經(jīng)營計(jì)劃以誠信的方式被準(zhǔn)備，但是公司無法擔(dān)?？梢詫?shí)現(xiàn)經(jīng)營計(jì)劃中所規(guī)劃的所有運(yùn)營結(jié)果。

三、創(chuàng)始人的陳述與保證(representations and warranties of the founders) 除了披露清單中存在另外的規(guī)定，每個公司創(chuàng)始人，單獨(dú)而非共同地，在交割時向各個購買者作出如下陳述和擔(dān)保：

1、沖突協(xié)議(conflicting agreements)

創(chuàng)始人不因公司從事業(yè)務(wù)的性質(zhì)或擬從事業(yè)務(wù)的性質(zhì)或其他任何原因違反：(i)任何信托或保密關(guān)系;(ii)任何關(guān)于雇傭、專利、發(fā)明轉(zhuǎn)讓、保密、專有信息披露、不競爭或不勸誘的(與公司或其他實(shí)體訂立的)合同或契約的任何條款;或者，(iii)任何其他關(guān)于或影

響創(chuàng)始人成為公司員工或擔(dān)任公司董事或顧問的權(quán)利的合同或協(xié)議，或者任何約束創(chuàng)始人的法院或行政機(jī)構(gòu)作出的判決、決定或指令。前述關(guān)系、條款、合同、協(xié)議、判決、決定或指定，均不與創(chuàng)始人盡其最大努力促進(jìn)公司利益的義務(wù)相沖突。本協(xié)議的簽署和發(fā)送，或創(chuàng)始人作為公司董事、官員、顧問或核心員工運(yùn)作公司業(yè)務(wù)均不與前述關(guān)系、條款、合同、協(xié)議、判決、決定或指定相沖突。

2、訴訟(litigation)

不存在將產(chǎn)生重大不利影響的未決訴訟或政府詢問或調(diào)查，在創(chuàng)始人知曉的范圍內(nèi)，不存在可能對其提起的訴訟、詢問或調(diào)查，也不存在此類訴訟、詢問或調(diào)查的基礎(chǔ)。

3、股東協(xié)議(stockholder agreements)

除非在交易協(xié)議中存在或披露，創(chuàng)始人不是任何證券法下并購、資產(chǎn)處臵、登記或公司證券投票的書面或口頭協(xié)議的當(dāng)事人，創(chuàng)始人對此也不知曉。

4、陳述與保證(representations and warranties)

在創(chuàng)始人知曉的范圍內(nèi)，本協(xié)議第二條中所述的公司陳述和擔(dān)保是真實(shí)和完整的。

5、在先法律事務(wù)(prior legal matters)

創(chuàng)始人沒有：(a)受限于各類破產(chǎn)法下的主動與被動的請求，或受限于法庭對其業(yè)務(wù)或財產(chǎn)的接收人、財務(wù)代理人或類似官員的指定;(b)在刑事訴訟中被判有罪或成為未決刑事訴訟的主體(交通肇事和其他輕微違法行為除外);(c)受限于任何有管轄權(quán)的法院永久或暫時禁止其參與證券、投資咨詢、銀行、保險或其他類型業(yè)務(wù)或擔(dān)任上市公司的官員或董事，或以其他方式設(shè)臵其參與前述業(yè)務(wù)的限制或條件的裁定、判決或決定(此后被取消、終止或撤銷的除外);以及其他違反法律法規(guī)的重大情況。

四、購買者的陳述與保證(representations and warranties of the purchasers) 各購買者謹(jǐn)此向公司，單獨(dú)地而非共同地，作出如下的陳述與保證：

1、授權(quán)(authorization)

購買者具有訂立交易協(xié)議的充分權(quán)力與權(quán)限。經(jīng)過購買者簽署和遞交的、以購買者為締約方的交易協(xié)議，構(gòu)成對購買者有效和有法定約束力的義務(wù)，可以按照本協(xié)議條款予以執(zhí)行。除了以下情況：(a) 受可適用的破產(chǎn)、重組、延期償付、欺詐性財產(chǎn)轉(zhuǎn)移、或者其他與執(zhí)行債權(quán)人權(quán)利相關(guān)的通常適用的法律的限制，以及受有關(guān)實(shí)際履行、禁令救濟(jì)、以及其他衡平法補(bǔ)償措施可用性的法律的限制;或者，(b) 在投資者權(quán)利協(xié)議所載的補(bǔ)償條款的范圍內(nèi)，補(bǔ)償協(xié)議可能受限于相關(guān)法律法規(guī)。

2、完全是為自己而購買(purchase entirely for own account)

本協(xié)議建立在購買者向公司所作出聲明的基礎(chǔ)上訂立，經(jīng)簽署本協(xié)議，購買者在此確認(rèn)，購買者購買該股份僅出于自己投資的目的，而不是代表他人或代理他人購買，不以再行出售或分配所得股份的任何部分為目的，而且購買者現(xiàn)在無意將所購股票進(jìn)行出售、向他人授予任何參與權(quán)或進(jìn)行其他分配。通過簽署本協(xié)議，購買者進(jìn)一步聲明其目前沒有與任何人簽訂任何合同、諒解、協(xié)議或安排，以向該人或任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓購買的股份或授予參與權(quán)。購買者不是為了購買股票的特定目的而組建的。

3、信息披露(disclosure of information)

購買者已經(jīng)有機(jī)會與公司管理層討論公司業(yè)務(wù)、管理、財務(wù)事務(wù)以及股份出售條件，而且有機(jī)會審查公司設(shè)施。但是，前述規(guī)定并不限制或更改公司在本協(xié)議第二條下的陳述與擔(dān)保以及購買者對其信賴的權(quán)利。

4、受限性證券(restricted securities)

(注：屬于美國證券法下的概念，具體內(nèi)容略)

5、無公開市場(no public market)

購買者清楚，現(xiàn)在不存在針對該股份的公開市場，公司也無法保證未來會存在針對該股份的公開市場。

6、聲明(legends)

購買者清楚，股份和針對股份或?yàn)榱斯煞萁粨Q而發(fā)行的任何證券均具有下述一個或多個聲明：

(1)本證書代表的股份未進(jìn)行《美國19xx年證券法》所規(guī)定的登記，該股份是以投資為目的而購買的，而不是以出售或分銷為目的或與之有關(guān)的類似目的。如果缺少相關(guān)有效登記或沒有取得以公司滿意的形式、由法律顧問出具的說明該股份根據(jù)《美國19xx年證券法》不必進(jìn)行登記的法律意見，那么其轉(zhuǎn)讓無法生效。

(2)由其他交易協(xié)議規(guī)定或要求的聲明;

(3)有關(guān)地方性證券法規(guī)要求的聲明。

7、非公開性勸誘(no general solicitation)

購買者或其公司官員、董事、雇員、代理、股東或合伙人均未直接或間接，包括通過經(jīng)紀(jì)人或中介人，從事以下事項(xiàng)：(a) 公開性勸誘;或者，(b)公布任何與招股和出售股份有關(guān)的廣告。

8、購買者之間的免責(zé)(exculpation among purchasers)

各購買者確認(rèn)，除了公司及其官員和董事之外，購買者沒有依賴任何其他人對公司進(jìn)行投資或決定對公司進(jìn)行投資。

9、住所(residence)

如果購買者是個人，其住所地為附件a所列的購買者地址;如果購買者是合伙、公司、有限責(zé)任公司或其他實(shí)體，那么購買者的辦公地點(diǎn)為附件a所列購買者地址中的主要營業(yè)地點(diǎn)所在地。

五、購買者交割時承擔(dān)義務(wù)的條件(conditions to the purchasers’ obligations at closing)

各購買者在首次交割以及任何后續(xù)交割時購買股份的義務(wù)受限于此前或此后對下述條件的滿足，除非以其他方式予以放棄：

1、陳述與保證(representations and warranties)

本協(xié)議第二條的公司陳述與保證以及第三條的創(chuàng)始人陳述與保證，在該交割時應(yīng)在所有方面均為真實(shí)和準(zhǔn)確。

2、履行(performance)

公司應(yīng)已履行或遵從所有本協(xié)議所包含的、要求公司在交割時或此前履行或遵守的契約、協(xié)議、義務(wù)和條件。

3、資格(qualifications)

與根據(jù)本協(xié)議進(jìn)行股份合法發(fā)行和出售有關(guān)的所有需要取得的政府機(jī)構(gòu)的授權(quán)、批準(zhǔn)或許可，均應(yīng)在交割時被取得并保持有效。

4、公司法律顧問意見(opinion of company counsel)

購買者應(yīng)該從公司法律顧問處收到日期為首次交割時的法律意見書，其格式整體上與附件i的格式一致。

5、董事會(board of directors)

在首次交割時，被授權(quán)的董事會規(guī)模應(yīng)該為，董事會組成應(yīng)該為。

6、補(bǔ)償協(xié)議(indemnification agreement)

公司和各購買者(不包括以本條件為其不履行本協(xié)議義務(wù)的購買者)應(yīng)該簽訂和交付補(bǔ)償協(xié)議。

7、投資者權(quán)利協(xié)議(investors’ rights agreement)

公司和各個購買者(不包括以本條件為其不履行本協(xié)議義務(wù)的購買者)以及其他被列為本協(xié)議締約方的公司股東之間應(yīng)已簽署和交付投資者權(quán)利協(xié)議。

8、優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)協(xié)議(right of first refusal and co-sale agreement) 公司和各個購買者(不包括以本條件為其不履行本協(xié)議義務(wù)的購買者)以及其他被列為本協(xié)議締約方的公司股東之間應(yīng)已簽署和交付優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)協(xié)議。

9、投票協(xié)議(voting agreement)

公司和各個購買者(不包括以本條件為其不履行本協(xié)議義務(wù)的購買者)以及其他被列為本協(xié)議締約方的公司股東之間應(yīng)已簽署和交付投票協(xié)議。

10、重述的公司章程(restated certificate)

公司在交割時或此前已經(jīng)向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)提交了重述章程，并且該章程在交割時持續(xù)保有其完全效力。

11、程序與文件(proceedings and documents)

所有與將在交割時進(jìn)行的交易有關(guān)的公司程序和其它程序以及附帶文件，均應(yīng)該在實(shí)體上和形式上滿足各購買者，各購買者(或其律師)應(yīng)已經(jīng)收到所有這些文件經(jīng)過認(rèn)證的正本或合理要求的其他副本。這些文件中可以包括有效存續(xù)證明。

12、首次交割時的最小股份數(shù)(minimum number of shares at initial closing) 首次交割時必須出售至少股份。

六、在交割時公司承擔(dān)義務(wù)的條件(conditions of the company’s obligations at closing)

1、陳述與保證(representations and warranties)

本協(xié)議所包含的購買者陳述與保證在該交割時應(yīng)在所有方面均為真實(shí)和準(zhǔn)確。

2、履行(performance)

購買者應(yīng)已履行或遵從所有本協(xié)議所包含的、要求公司在交割時或此前履行或遵從的契約、協(xié)議、義務(wù)和條件。

3、資格(qualifications)

與根據(jù)本協(xié)議進(jìn)行股份合法發(fā)行和出售有關(guān)的所有需要取得的政府機(jī)構(gòu)的授權(quán)、批準(zhǔn)或許可，均應(yīng)該在交割時被取得并保持有效。

4、投資者權(quán)利協(xié)議(investors’ rights agreement)

每個購買者應(yīng)已簽署和交付投資者權(quán)利協(xié)議。

5、優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)協(xié)議(right of first refusal and co-sale agreement) 每個購買者以及其他被列為本協(xié)議締約方的公司股東之間應(yīng)已簽署和交付優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)協(xié)議。

6、投票協(xié)議(voting agreement)

每個購買者以及其他被列為本協(xié)議締約方的公司股東之間應(yīng)已簽署和交付投票協(xié)議。

七、雜項(xiàng)(miscellaneous)

1、保證的存續(xù)(survival of warranties)

除非本協(xié)議另有約定，公司、創(chuàng)始人以及購買者包含在本協(xié)議中或根據(jù)本協(xié)議作出的陳述與保證應(yīng)在本協(xié)議簽署和交付以及首次交割之后繼續(xù)有效，在任何方面均不受購買者或股東或其代表的任何調(diào)查或?qū)ζ渲黝}知曉的影響。

2、繼承與轉(zhuǎn)讓(successors and assigns)

本協(xié)議對于締約方繼承人和受讓人的利益有效，并對其具有約束力。本協(xié)議無意，無論

明示或默示，授予締約方、締約方的繼承人和受讓人之外的任何人任何權(quán)利、救濟(jì)、義務(wù)或根據(jù)本協(xié)議或基于本協(xié)議而承擔(dān)的責(zé)任，除非本協(xié)議中存在明確規(guī)定。

3、管轄法律(governing law)

本協(xié)議以及由于或關(guān)于本協(xié)議的任何爭議將受國家法律的管轄，并且以該法律為依據(jù)進(jìn)行解釋，而不考慮可能將所適用的法律確定為國家之外的國家法律的沖突法原則。

4、副本和傳真(counterparts; facsimile)

本協(xié)議可以以傳真簽字方式簽署和送達(dá)，其副本可以是兩個或多個，每個副本都應(yīng)該被認(rèn)為是原件，所有這些文件一起構(gòu)成一個整體文本。

5、標(biāo)題和副標(biāo)題(titles and subtitles)

本協(xié)議所使用的標(biāo)題和副標(biāo)題僅是為了方便才這樣使用，在闡釋和解釋本協(xié)議時不應(yīng)該被考慮。

6、通知(notices)

所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出或作出的通知和其他函件均應(yīng)該以書面形式為之，并且在最早的實(shí)際被接收時被認(rèn)定為有效送達(dá)，或者：(a)對被指定的主體的個人送達(dá);(b)如果在收件人的正常營業(yè)時間以電子郵件或傳真方式送達(dá)，則發(fā)送當(dāng)時即被認(rèn)為是有效送達(dá)之時;而如果在非正常營業(yè)時間發(fā)送，那么在接收者的下一個營業(yè)日即視為送達(dá);或者，(c)以有回執(zhí)請求、郵資預(yù)付的掛號信方式送達(dá)的，那么在郵件發(fā)送的五日之后視為送達(dá)。所有往來的信函均應(yīng)發(fā)送至相對方在本協(xié)議附件a中所列的地址或電子郵件地址、傳真地址或后來以書面通知形式進(jìn)行更改的地址。如果向公司發(fā)送通知，應(yīng)同時發(fā)送給[公司法律顧問的姓名和地址];如向購買者發(fā)送通知，應(yīng)同時發(fā)送給[購買者法律顧問的姓名和地址]。

7、無中介人費(fèi)用(no finder’s fees)

各方聲明，其現(xiàn)在或?qū)砭鶡o義務(wù)承擔(dān)任何與本交易相關(guān)的中介人的費(fèi)用或傭金。各購買者同意補(bǔ)償并使公司免于承擔(dān)任何購買者或其官員、雇員或代表應(yīng)承擔(dān)的、因本次交易而發(fā)生的任何性質(zhì)為中介人或經(jīng)紀(jì)人費(fèi)用的責(zé)任(以及針對該責(zé)任或被指控的責(zé)任進(jìn)行抗辯而發(fā)生的開支與費(fèi)用)。公司同意補(bǔ)償并使各購買者免于承擔(dān)任何公司或其官員、雇員或代表應(yīng)承擔(dān)的、因本次交易而發(fā)生的任何性質(zhì)為中介人或經(jīng)紀(jì)人費(fèi)用的責(zé)任(以及針對該責(zé)任或被指控的責(zé)任進(jìn)行抗辯而發(fā)生的開支與費(fèi)用)。

8、費(fèi)用和開支(fees and expenses)

在交割時，公司應(yīng)該支付[主購買者的名字]的律師所發(fā)生的合理費(fèi)用和開支，總計(jì)不超過美元。

9、律師費(fèi)(attorneys’ fees)

如果為了執(zhí)行或解釋任何交易協(xié)議的規(guī)定而需要進(jìn)行任何法律或衡平程序(包括仲裁)，獲勝方應(yīng)該有權(quán)對律師費(fèi)用、花費(fèi)以及必要的支付得到補(bǔ)償，除了得到其他救濟(jì)之外。

10、修訂與棄權(quán)(amendments and waivers)

除了本協(xié)議第1.3條之外，只有取得公司和以下人員的書面同意，本協(xié)議的任何條款可以修訂、終止或放棄：(i)至少%的當(dāng)時已經(jīng)發(fā)行的股份的股東;或者，(ii)對于首次交割之前的修訂、終止或放棄，有義務(wù)購買%的首次交割發(fā)行股的購買者。任何根據(jù)本條款作出的有效修訂或棄權(quán)均應(yīng)約束購買者、各股份(或可因轉(zhuǎn)讓而發(fā)行的普通股)受讓人、所有此類證券的未來持有者和公司。

11、獨(dú)立性(severability)

本協(xié)議某一個或多個條款的無效或無法執(zhí)行，在任何方面均不影響本協(xié)議其他任何條款的效力與可執(zhí)行性。

12、遲延或疏忽(delays or omissions)

因另一方的違約或不作為而導(dǎo)致的本協(xié)議賦予某方的權(quán)利、權(quán)力或救濟(jì)被遲延或疏忽，

不應(yīng)影響該非違約方的權(quán)利、權(quán)力或救濟(jì)，也不應(yīng)該被視為是對該違約或后來發(fā)生的類似違約的棄權(quán)或默許，對某一個違約或不作為的棄權(quán)也不應(yīng)該被視為對此前或此后發(fā)生的其他違約或過失的棄權(quán)。所有根據(jù)本協(xié)議對任何違約方或不作為方進(jìn)行的任何性質(zhì)的棄權(quán)、許可、同意或批準(zhǔn)、或根據(jù)本協(xié)議規(guī)定或條件對任何一方的棄權(quán)必須是書面的，并且僅在該書面文件內(nèi)容設(shè)定的范圍內(nèi)有效。所有根據(jù)本協(xié)議、法律或其他提供給任何一方的救濟(jì)，均是累計(jì)的而非選擇性的。

13、協(xié)議完整性(entire agreement)

本協(xié)議(包括附件)、重述章程和其他交易協(xié)議構(gòu)成締約方之間就本主題的全部而完整的諒解和協(xié)議，此前締約方對于本主題達(dá)成的任何書面或口頭的協(xié)議均被明示取消。

14、爭端解決(dispute resolution)

(法院訴訟或仲裁，具體內(nèi)容略)

茲證明，各方在本協(xié)議文首記載的日期簽署本股權(quán)購買協(xié)議。

公司：______________________

簽字：______________________

姓名(印刷體):______________________

職務(wù)：______________________

地址：______________________

創(chuàng)始人：______________________

簽字：______________________

姓名(印刷體):______________________

職務(wù)：______________________

地址：______________________

購買者：______________________(打印購買者的姓名)

簽字：______________________

姓名(印刷體):______________________

職務(wù)：______________________

地址：______________________