盡職調(diào)查報(bào)告(集錦15篇)

在我們平凡的日常里，接觸并使用報(bào)告的人越來越多，寫報(bào)告的時(shí)候要注意內(nèi)容的完整。你還在對(duì)寫報(bào)告感到一籌莫展嗎？下面是小編為大家整理的盡職調(diào)查報(bào)告，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

盡職調(diào)查報(bào)告1

XXXX有限公司：

我們接受委托，對(duì)XXXX有限公司(以下簡(jiǎn)稱 公司)截至XXXX年1XX月30日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進(jìn)行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財(cái)務(wù)、擬投資計(jì)劃、其他相關(guān)情況等方面展開，其中我們主要負(fù)責(zé)與公司財(cái)務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對(duì)象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部人員。我們所提供的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告，是在對(duì)公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行編寫的。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響。本報(bào)告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當(dāng)使用與本所及其盡職調(diào)查人員無關(guān)。

1、公司的基本情況：

公司原名為xxxx有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊(cè)號(hào)為xxx的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx。經(jīng)營(yíng)期限xxx年。法定代表人：xxx。

公司股權(quán)及注冊(cè)資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊(cè)資本xxx萬(wàn)元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：xxxx有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xxx%。

2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：

公司生產(chǎn)項(xiàng)目分階段建設(shè)、分期投產(chǎn)，其中一期項(xiàng)目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認(rèn)定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

二期項(xiàng)目于XXX年追加投資XXX萬(wàn)元進(jìn)行，根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認(rèn)定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊(cè)、憑證核算，能夠準(zhǔn)確計(jì)算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得可以單獨(dú)計(jì)算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預(yù)享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局萬(wàn)山稅務(wù)分局珠地稅萬(wàn)函[XXXX]XXX號(hào)文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項(xiàng)稅收優(yōu)惠已享受完畢。

3、初步調(diào)查結(jié)論：

公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過國(guó)家相關(guān)政府部門批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)，公司注冊(cè)資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設(shè)立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權(quán)關(guān)系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。

第一大股東XXXX屬國(guó)有獨(dú)資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，XXX。

盡職調(diào)查報(bào)告2

市民政局：

XX醫(yī)院XXXX年是比較平穩(wěn)的一年，在面對(duì)醫(yī)療市場(chǎng)激烈的競(jìng)爭(zhēng)，本院門診樓改建搬遷，道路施工交通不便等諸多因素下，全院領(lǐng)導(dǎo)員工上下一心，共同努力，始終堅(jiān)持以過硬的醫(yī)療技術(shù)，先進(jìn)的醫(yī)療設(shè)備，低廉的醫(yī)療價(jià)格，溫馨的醫(yī)療服務(wù)為“xxxx”創(chuàng)下了良好的口碑?，F(xiàn)將XXXX年度財(cái)務(wù)狀況報(bào)告如下：

一、本年度收入分析

本年度實(shí)現(xiàn)賬面收入X萬(wàn)元，比上年度的X萬(wàn)元減少了X%。其中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入X萬(wàn)元，其他業(yè)務(wù)收入X萬(wàn)元，分別比去年減少了X%和X%。在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中，門診收入X萬(wàn)元，比去年增加了X%，其中門診收入X萬(wàn)元，比去年的X萬(wàn)元增加了X%;住院收入X萬(wàn)元，比去年下降了X%，較去年相比，主要是本年減少了手外住院收入。本年度其他收入總額為X萬(wàn)元，其中：防疫站收入為X萬(wàn)元，比去年萬(wàn)元增加了X%，房租及利息收入X萬(wàn)元。

二、本年度主要成本費(fèi)用分析

本年度共發(fā)生成本費(fèi)用X萬(wàn)元，比上年度X萬(wàn)元減少了X%，主要表現(xiàn)在：

1、本年度藥品消耗X萬(wàn)元，衛(wèi)生材料消耗X萬(wàn)元，分別比去年的X萬(wàn)元和X萬(wàn)元下降了X%和X%，主要是受收入減少的影響。本年度藥品收入達(dá)到X萬(wàn)元，與去年持平。醫(yī)療收入達(dá)到X萬(wàn)元，比去年減少了X%。

2、本年度工資獎(jiǎng)金及社會(huì)保障費(fèi)X萬(wàn)元，比上年度X萬(wàn)元增加支出X萬(wàn)元，增加了X%。

3、本年度發(fā)生能源費(fèi)支出X萬(wàn)元。其中：耗電X萬(wàn)度X萬(wàn)元，用汽X噸X萬(wàn)元，支付水費(fèi)X萬(wàn)元。本年能源費(fèi)比上年度增加了X萬(wàn)元。

4、本年度計(jì)提房屋設(shè)備折舊X萬(wàn)元，與上年基本持平。

5、全年還發(fā)生電話費(fèi)X萬(wàn)元，差旅及交通費(fèi)X萬(wàn)元，印刷及復(fù)印費(fèi)X萬(wàn)元，購(gòu)辦公用品及消耗用物資X萬(wàn)元，招待費(fèi)支出X萬(wàn)元，計(jì)量強(qiáng)檢醫(yī)療廢水監(jiān)測(cè)證件年審等X萬(wàn)元，寬帶網(wǎng)及醫(yī)保卡使用費(fèi)，軟件服務(wù)費(fèi)X萬(wàn)元，門診及住院票據(jù)費(fèi)X萬(wàn)元，刷卡手續(xù)費(fèi)X萬(wàn)元，汽車加油保養(yǎng)保險(xiǎn)養(yǎng)路費(fèi)X萬(wàn)元，垃圾清運(yùn)費(fèi)X萬(wàn)元，購(gòu)工裝及醫(yī)用圖書報(bào)刊費(fèi)X萬(wàn)元等。

6、本年計(jì)提董事長(zhǎng)基金X萬(wàn)元，推銷上年待攤費(fèi)用X萬(wàn)元。

三、本年度發(fā)生的其他重大資金支出項(xiàng)目

1、CT后續(xù)維護(hù)費(fèi)，移機(jī)費(fèi)X萬(wàn)元。

2、廣告宣傳及招牌制作費(fèi)X萬(wàn)元。

3、設(shè)備維修及汽管安裝。維修。保養(yǎng)。改造費(fèi)X萬(wàn)元。

4、醫(yī)療賠償支出X萬(wàn)元。

5、支付碎石及手外科上年度提成X萬(wàn)元。

6、門診房屋改造裝修支出X萬(wàn)元。

7、防水處理改造工程X萬(wàn)元。

8、本年度新增設(shè)備投資X萬(wàn)元。主要購(gòu)置了高頻利浦刀，嬰兒高壓氧艙，胎心多普勒，痔瘡吻合器及刺激儀，心電監(jiān)護(hù)儀等。

四、本年度結(jié)余情況

本年度實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額X萬(wàn)元，加年初的分配結(jié)余X萬(wàn)元，期末賬面未分配利潤(rùn)為X萬(wàn)元。

五、現(xiàn)金流量分析

本年度賬面現(xiàn)金及銀行存款余額X萬(wàn)元，除定期存款戶X萬(wàn)元外，實(shí)際可用貨幣資金X萬(wàn)元。本年共發(fā)生現(xiàn)金及銀行存款流入X萬(wàn)元。其中經(jīng)營(yíng)活動(dòng)總流入為X萬(wàn)元，占X%，收到銀行存款利息流入X萬(wàn)元。在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)總流入中，銷售藥品及醫(yī)療服務(wù)收入X萬(wàn)元，占經(jīng)營(yíng)流入的X%，其他流入為X%.主要為財(cái)局XXXX～XXXX年防疫活動(dòng)經(jīng)費(fèi)X萬(wàn)元。本年度發(fā)生現(xiàn)金流入X萬(wàn)元。其中：經(jīng)營(yíng)活動(dòng)流出X萬(wàn)元，占X%；固定資產(chǎn)購(gòu)置投資支出X萬(wàn)元，占X%；房屋改造支出X萬(wàn)元，占X%；污水處理工程投入X萬(wàn)元，占X%；在經(jīng)營(yíng)流出中用于購(gòu)買藥品及材料支出X萬(wàn)元，占經(jīng)營(yíng)流出的X%；用于職工方面支出X萬(wàn)元，占經(jīng)營(yíng)流出的X%；CT維護(hù)以及移機(jī)支出X萬(wàn)元。

六、20xx年醫(yī)務(wù)財(cái)務(wù)管理有待進(jìn)一步加強(qiáng)和控制的方面

1、加強(qiáng)物資管理，進(jìn)一步做好物資的計(jì)劃，采購(gòu)，銷售和庫(kù)存工作。

2、加強(qiáng)醫(yī)療專用設(shè)備的安全使用和維護(hù)管理。

3、進(jìn)一步建立健全財(cái)務(wù)管理管理，將財(cái)務(wù)核算進(jìn)一步的細(xì)分化，精確化，努力降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

4、加強(qiáng)財(cái)務(wù)監(jiān)督及控制職能，進(jìn)一步協(xié)調(diào)科室與財(cái)務(wù)關(guān)系，做好住院結(jié)算和門診收費(fèi)工作的管理。

5、加強(qiáng)往來賬目的管理，及時(shí)清欠回收資金，以加速資金周轉(zhuǎn)，提高資金的利用率。

6、繼續(xù)發(fā)揚(yáng)我院勤儉節(jié)約的優(yōu)良傳統(tǒng)，節(jié)能降耗，努力降低成本，調(diào)動(dòng)員工積極性，為在新的一年再創(chuàng)輝煌作出努力。

盡職調(diào)查報(bào)告3

1、是一種對(duì)目標(biāo)企業(yè)的全面調(diào)查。通過系統(tǒng)化的收集資料、問卷調(diào)查、訪談對(duì)企業(yè)進(jìn)行詳盡的信息了解，通過邏輯化地分析獲得企業(yè)全面信息。實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)信息盡可能完整、真實(shí)地獲取，幫助客戶實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目的。收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：每件10000元—50000元。

2、專項(xiàng)事務(wù)法律顧問

1）、投資建議書：5萬(wàn)元起，1000萬(wàn)以下3%，1000萬(wàn)-1億部分2%，超過1億部分1%。

2）、律師、法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：5萬(wàn)元起。

調(diào)查事項(xiàng)費(fèi)按件計(jì)費(fèi)。調(diào)查項(xiàng)目中涉及多個(gè)調(diào)查事項(xiàng)的，累計(jì)計(jì)算。

具體標(biāo)準(zhǔn)如下：

調(diào)查事項(xiàng) 調(diào)查事項(xiàng)費(fèi)

調(diào)查 20xx元/戶

房產(chǎn)檔案調(diào)查 20xx元/產(chǎn)權(quán)

調(diào)查 20xx元/產(chǎn)權(quán)

土地信息調(diào)查 20xx元/宗

特殊動(dòng)產(chǎn)登記調(diào)查 1000元/件

自然人 20xx元/人

其他信息調(diào)查 20xx元/件

除雙方特別約定外，律師服務(wù)費(fèi)包含與盡職調(diào)查相關(guān)的查詢費(fèi)、復(fù)印費(fèi)、交通費(fèi)、餐飲費(fèi)、住宿費(fèi)等全部費(fèi)用。

盡職調(diào)查報(bào)告4

一、項(xiàng)目組成員介紹

項(xiàng)目負(fù)責(zé)人：從業(yè)10年的資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師

項(xiàng)目組成員1我：從業(yè)第33個(gè)月的注冊(cè)會(huì)計(jì)師

項(xiàng)目組成員2：從業(yè)第16個(gè)月的注冊(cè)會(huì)計(jì)師

項(xiàng)目組成員3：從業(yè)第36個(gè)月的審計(jì)員

二、項(xiàng)目組任務(wù)

我們此次的工作性質(zhì)是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，目標(biāo)對(duì)象是對(duì)X集團(tuán)下屬開采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產(chǎn)包進(jìn)行初步審慎性調(diào)查。

三、項(xiàng)目組背景

X集團(tuán)為一在全國(guó)有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰(zhàn)略計(jì)劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過買殼上市或則借殼上市的計(jì)劃實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)包流通于證券二級(jí)市場(chǎng)。

重組上市一般分為兩種：

1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權(quán)后，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

2、借殼上市則是在實(shí)施前即已擁有某上市公司的控制權(quán)，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級(jí)市場(chǎng)通過要約收購(gòu)的方式取得控制權(quán);也有通過定向增發(fā)的形式擴(kuò)股取得控制權(quán)，然后再用增發(fā)的資金購(gòu)買優(yōu)良資產(chǎn);也有通過特殊方式在證監(jiān)會(huì)豁免全面要約的形式下取得控制權(quán)等等。

根據(jù)不同的操作方式，面對(duì)的監(jiān)管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的，都要通過發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會(huì)有選擇兩種方式都進(jìn)行的運(yùn)作。

四、項(xiàng)目實(shí)施過程

1、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書

在初步實(shí)施該項(xiàng)目的過程中，我們碰到的第一個(gè)困難是，從接到通知出差至我們到達(dá)客戶現(xiàn)場(chǎng)，總共不到24小時(shí)。了解客戶的環(huán)境和實(shí)體就更不用談了，最基本的一點(diǎn)，我們連工作目標(biāo)都不知道是什么。于是項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書。在此，我個(gè)人的體會(huì)是，從業(yè)審計(jì)兩年多，我做的業(yè)務(wù)主要集中在IPO和年審，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書也都是大同小異。

所以，我也很少意識(shí)到業(yè)務(wù)約定書對(duì)于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書的概念：業(yè)務(wù)約定書是指會(huì)計(jì)師事務(wù)所與被審計(jì)單位簽訂的，用以記錄和確認(rèn)審計(jì)業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系、工作目標(biāo)和范圍、雙方的責(zé)任以及報(bào)告的格式等事項(xiàng)的書面協(xié)議。

A、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計(jì)單位溝通，如果委托方是被審計(jì)單位，即委托方=工作對(duì)象責(zé)任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹(jǐn)慎和尷尬。假如委托方不是被審計(jì)單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹(jǐn)慎些。特別是在涉及權(quán)益性交易時(shí)的前期調(diào)查，就更應(yīng)該持謹(jǐn)慎態(tài)度，適當(dāng)?shù)狞c(diǎn)到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù)。因?yàn)?，有些適可而止的問題可以在后續(xù)的審計(jì)過程中解決。

B、工作目標(biāo)和范圍決定了我們實(shí)施程序的性質(zhì)、范圍、及工作重點(diǎn)。也許，業(yè)務(wù)約定書規(guī)定我們的工作任務(wù)就不是審計(jì)，甚至我們使用的指導(dǎo)性準(zhǔn)則就不是注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則等。如筆者參與的X項(xiàng)目指導(dǎo)性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)重大資產(chǎn)重組》，在這個(gè)文件的指導(dǎo)下實(shí)施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷，才能制作出一個(gè)委托方需要的成果財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告(對(duì)于該描述，我將在下文繼續(xù))。

C、報(bào)告的格式，通常來說如果是審計(jì)業(yè)務(wù)，報(bào)告格式一般來說大家都知道，無明顯差異，而且大多事務(wù)所都有自己的模版?？墒牵绻麡I(yè)務(wù)約定書約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，那么我們就要根據(jù)約定書中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

盡管項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書的要求，但是要求未果。只獲取了一個(gè)信息上市公司重大資產(chǎn)重組。于是，我們開始嘗試?yán)斫庠凇蹲C券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)重大資產(chǎn)重組》中要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所在前期需要執(zhí)行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。

2、會(huì)計(jì)師事務(wù)所核心競(jìng)爭(zhēng)力業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

經(jīng)過了解，我們此次項(xiàng)目的任務(wù)是受某私募委托對(duì)某即將注入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行初步調(diào)查。之后，根據(jù)實(shí)際的可行性投資情況，該私募將進(jìn)行權(quán)益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對(duì)價(jià)股權(quán)。由此，我們的任務(wù)就是對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)包進(jìn)行一個(gè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查(也叫財(cái)務(wù)審慎性調(diào)查)，關(guān)注的重點(diǎn)主要集中在對(duì)重組上市的實(shí)質(zhì)性障礙(同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、股權(quán)關(guān)系、可持續(xù)經(jīng)營(yíng)等)、資產(chǎn)的合法屬性、或有債務(wù)和事項(xiàng)的描述及評(píng)價(jià)、財(cái)務(wù)報(bào)告的合理性、按照上市公司額定標(biāo)準(zhǔn)要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

所謂財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，應(yīng)該是沒有一個(gè)準(zhǔn)確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個(gè)共同點(diǎn)，即利用會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)能力為委托方針對(duì)被調(diào)查單位的財(cái)務(wù)狀況做出一個(gè)合理判斷和預(yù)期規(guī)劃。這也是為什么財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告沒有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的模版，因?yàn)楦鶕?jù)不同的委托方，在不同的戰(zhàn)略階段，會(huì)做出不同的判斷和規(guī)劃，那么報(bào)告的重點(diǎn)和格式自然不一樣。

故而，目前財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的水平從絕對(duì)意義上決定了會(huì)計(jì)師事務(wù)所的核心競(jìng)爭(zhēng)力層次，這種水平?jīng)]有大所、小所之分，沒有審計(jì)系統(tǒng)好壞之分，純粹就是個(gè)人綜合能力(包含項(xiàng)目管理能力)的展現(xiàn)。一般來講，審計(jì)業(yè)務(wù)只會(huì)涉及如何設(shè)計(jì)程序去發(fā)現(xiàn)問題和規(guī)避法律責(zé)任，往往不會(huì)從實(shí)際意義角度幫助企業(yè)解絕問題(我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范)，而財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問題，更重要的是設(shè)計(jì)出解決問題的方案(獨(dú)立性可以以后再考慮)。

根據(jù)個(gè)人的理解，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查按照需求可以分為以下幾大類：

A：權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

所謂權(quán)益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當(dāng)?shù)淖兏渲邪卸ㄏ蛘咭嘤胁欢ㄏ蛘?。在此，我根?jù)預(yù)期使用者的不同將權(quán)益性融資有分為以下兩種：

A1：IPO目標(biāo)式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

該種類型的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是當(dāng)下最為廣泛和綜合的盡職調(diào)查之一，且是最具挑戰(zhàn)的工作。這其中要求項(xiàng)目工作組不單只是具備扎實(shí)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)準(zhǔn)則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)》。而真真意義上具備這幾項(xiàng)能力的財(cái)務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過N次IPO財(cái)務(wù)審計(jì)工作，而且在當(dāng)下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數(shù)者依然堅(jiān)守在會(huì)計(jì)師事務(wù)所的崗位上。所以，這也成為會(huì)計(jì)師事務(wù)所核心競(jìng)爭(zhēng)力的因素之一。

這種類型的財(cái)務(wù)盡調(diào)查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式、以往一定年度的財(cái)務(wù)報(bào)表分析、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的判斷及其相應(yīng)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項(xiàng)、企業(yè)預(yù)期經(jīng)營(yíng)成果的規(guī)劃、融資成本的測(cè)算(我們所能測(cè)算的一般是稅務(wù)成本，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實(shí)質(zhì)性障礙)等。

A2;股權(quán)收購(gòu)式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

股權(quán)收購(gòu)式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查相對(duì)而言就沒有A1復(fù)雜，所以更多是我們工作重點(diǎn)集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財(cái)務(wù)報(bào)表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項(xiàng)、內(nèi)部控制的了解和評(píng)價(jià)及建議、盈利預(yù)測(cè)等。由于股權(quán)收購(gòu)大部分不是面向大眾，而是定向性質(zhì)的股權(quán)交易，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多，為此我們的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的著陸點(diǎn)也應(yīng)報(bào)告使用者的不同而不同。

B：債權(quán)性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

債權(quán)性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查一般適用于銀行和擔(dān)保類企業(yè)，該類調(diào)查工作相比A類權(quán)益性融資而言，工作內(nèi)容相對(duì)簡(jiǎn)單。主要關(guān)注重點(diǎn)在于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)背景和歷史沿革、債務(wù)款項(xiàng)所投向的標(biāo)的資產(chǎn)、針對(duì)標(biāo)的的盈利及預(yù)期收益的模式和風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營(yíng)成果分析、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務(wù)。

C：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

該大類財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其解決和設(shè)計(jì)專項(xiàng)方案。此種財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的報(bào)告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對(duì)于所取得的資料的真實(shí)性和完整性認(rèn)定都不需要考慮。而相比較A和B類的報(bào)告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實(shí)性和完整性，特別是在委托方與責(zé)任方及報(bào)告預(yù)期使用者不統(tǒng)一時(shí)，我們的工作從自身的報(bào)告持續(xù)發(fā)展上講，是應(yīng)該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的。

PS：以我們項(xiàng)目組為例，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計(jì)，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調(diào)查工作。可是由于我們的報(bào)告預(yù)期使用者和報(bào)告工作對(duì)象的責(zé)任方及委托方各不一致。而又涉及權(quán)益性交易，所以我們的報(bào)告在一定程度上會(huì)影響預(yù)期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長(zhǎng)期將該項(xiàng)目持續(xù)性的經(jīng)營(yíng)下去，為此，我們有責(zé)任將該報(bào)告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執(zhí)行，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量(其實(shí)，我們也可以完全充分信任被調(diào)查方提供信息的真實(shí)性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會(huì)增加我們的工作強(qiáng)度和報(bào)告格式，但是，當(dāng)下會(huì)計(jì)師事務(wù)所正需要以這種責(zé)任心的態(tài)度去爭(zhēng)取委托方的信任。最后，也并非所以的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告不需要復(fù)印或則不需要底稿，隨著該類業(yè)務(wù)的廣泛推行，雖然在外部責(zé)任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。

C1：自我完善型財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

該類盡職調(diào)查集中在內(nèi)部控制咨詢，由于筆者對(duì)該類業(yè)務(wù)接觸較少，只能分個(gè)大概，具體請(qǐng)參考其他文獻(xiàn)。

C2：稅務(wù)籌劃性財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

通過以上幾大類的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的分類和解釋，筆者簡(jiǎn)單歸納了在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中一般共同需要完成的工作內(nèi)容及注意事項(xiàng)有如下：

A：企業(yè)經(jīng)營(yíng)背景及歷史沿革問題

B：公司實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹

C：公司經(jīng)營(yíng)范圍(包含與B中的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來源、核心競(jìng)爭(zhēng)力、收入確認(rèn)方式、業(yè)務(wù)模式與會(huì)計(jì)處理的磨合)簡(jiǎn)述。

D：公司委托會(huì)計(jì)期間的實(shí)際與表現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項(xiàng)與其建議。

E：公司以往及預(yù)期財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果分析與其規(guī)劃

F：管理層建議書

筆者將當(dāng)前會(huì)計(jì)師事務(wù)所涉及的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告。

回歸我所在的X項(xiàng)目，在項(xiàng)目實(shí)施過程中，我們發(fā)現(xiàn)幾個(gè)實(shí)質(zhì)性問題，即公司實(shí)際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外，還持有全國(guó)各地相同礦產(chǎn)資源不下40處，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)基本不太可能剝離。此外，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權(quán)費(fèi)用的補(bǔ)繳問題也是困擾了我們和律師很長(zhǎng)時(shí)間，即使到最后，我們也是依據(jù)謹(jǐn)慎性原則將其披露為一潛在的或有事項(xiàng)。

盡職調(diào)查報(bào)告5

一、 借款人情況

（一） 、基本情況

借款人姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職稱、婚姻狀況、現(xiàn)居住地址及工作地址、聯(lián)系方式、家庭成員、個(gè)人及家庭有無不合理大額負(fù)債、個(gè)人及家庭成員有無重大慢性疾病、有無賭博、吸毒等不良嗜好。

備注：

1. 婚姻狀況說明（已婚者提供結(jié)婚證、未婚者提供未婚證明、

離婚者提供離婚證） 。

2. 職稱：自然人客戶具有的重要專業(yè)資格（包括經(jīng)濟(jì)師、會(huì)計(jì)

師等專業(yè)資格）與職業(yè)資格（包括律師、醫(yī)生、注冊(cè)會(huì)計(jì)師等職業(yè)資格。

3. 居住地址通過查驗(yàn)自然人客戶真實(shí)住址的水電費(fèi)單、固定電話

費(fèi)單、物業(yè)管理費(fèi)單等，并檢查相關(guān)費(fèi)用額發(fā)生及支付是否具有連貫性，是否存在拖欠等相關(guān)情況。

4. 聯(lián)系方式包括但不限于家庭固定電話，借款人移動(dòng)電話，借

款人單位固定電話，借款人配偶移動(dòng)電話，借款人配偶工作固定電話。

（二） 、信用情況

通過人民銀行征信系統(tǒng)和有無利害關(guān)系第三方評(píng)價(jià)（從親戚，鄰居，以往合作關(guān)聯(lián)人）：，查詢借款人是否有惡意拖欠銀行、其他單位和個(gè)人借款及貨款的歷史，恪守信用等情況。有無犯罪記錄及糾紛。

（三） 、收入支出情況

個(gè)人及家庭總收入及來源，上家庭總支出及去向，家庭純收入及上年度人均收入等情況及相關(guān)證明文件原件（如工資存折、房屋出租租賃合同協(xié)議、村民分紅憑證、相關(guān)股權(quán)證明及其他收入證明文件）。

（四） 、資產(chǎn)負(fù)債情況

1、不易變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)：房屋間數(shù)及結(jié)構(gòu)，平方面積、座落位置、購(gòu)建時(shí)間、變現(xiàn)價(jià)值；其他不易變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)及變現(xiàn)價(jià)值。

2、主要可變現(xiàn)的財(cái)產(chǎn) ：

（1）、機(jī)械設(shè)備名稱、數(shù)量及變現(xiàn)價(jià)值；

（2）、交通運(yùn)輸工具及變現(xiàn)價(jià)值；

（3）、家電器具及變現(xiàn)價(jià)值；

（4）、存貨及變現(xiàn)價(jià)值；

（5）、存款及其他變現(xiàn)價(jià)值等；

（6）、主要可變現(xiàn)價(jià)值合計(jì)。

3、負(fù)債情況

寫清原貸款金額，貸款金融機(jī)構(gòu)，貸款形態(tài)、欠息金額和其它負(fù)債（比如私人借款）等，計(jì)算資產(chǎn)負(fù)債比例。

二、 調(diào)查貸款用途及還款情況

借款主要用于干什么？是否符合國(guó)家政策，市場(chǎng)前景如何？項(xiàng)目行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景如何借款人的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)如何？借款人的經(jīng)營(yíng)理念及管理模式如何？生產(chǎn)技術(shù)水平、原材料供貨及銷售情況，結(jié)算方

式，預(yù)計(jì)效益如何？借款人的自有資金多少，尚缺資金多少，多長(zhǎng)時(shí)能收回成本，什么時(shí)間能還清貸款。

三、 調(diào)查抵押物情況

屬于保證擔(dān)保方式的貸款，寫清保證擔(dān)保人基本情況（同借款人基本情況）與資產(chǎn)負(fù)債狀態(tài)、分析評(píng)估擔(dān)保資格，擔(dān)保人的資金來源等；屬于抵押擔(dān)保的貸款，要寫 清抵押物的名稱，存放具體地點(diǎn)、數(shù)量、（房產(chǎn)寫明座落位置結(jié)構(gòu)、間數(shù)、層數(shù)、平方面積，寫清占地和建筑面積、附簡(jiǎn)易平面圖）估價(jià)、變現(xiàn)能力等。

四、 總訴

通過對(duì)借款人基本情況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況個(gè)效益情況的分析，結(jié)合抵押擔(dān)保情況對(duì)貸款風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)價(jià)。通過分析，測(cè)試本筆貸款給公司帶來的經(jīng)濟(jì)效益和合作潛力，調(diào)查人要在進(jìn)行貸款綜合效益分析的基礎(chǔ)上，總體評(píng)價(jià)客戶的“經(jīng)濟(jì)實(shí)力、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，信用，風(fēng)險(xiǎn)狀況”結(jié)合借款用途、還款來源和計(jì)劃明確以下事項(xiàng)：1、貸與不貸；2貸款方式；3貸款金額；4貸款期限；5貸款利率；6還款方式7. 出帳前須落實(shí)的限制及保護(hù)性條款等。

盡職調(diào)查報(bào)告6

醫(yī)院改制與并購(gòu)需要專業(yè)的醫(yī)療機(jī)構(gòu)評(píng)估專家、律師和醫(yī)院運(yùn)營(yíng)專家的綜合評(píng)判。在這一過程中，專業(yè)化并購(gòu)與投資主體和高水平的醫(yī)療機(jī)構(gòu)評(píng)估將起到關(guān)鍵的作用。為了有效降低交易風(fēng)險(xiǎn)，保障買賣雙方的利益，醫(yī)院改制與并購(gòu)必然依賴盡職調(diào)查。

所謂醫(yī)院盡職調(diào)查，系指醫(yī)療機(jī)構(gòu)評(píng)估專家、律師、醫(yī)院運(yùn)營(yíng)專家等專業(yè)人士以專業(yè)方法調(diào)查目標(biāo)醫(yī)院的過去、現(xiàn)在和可預(yù)見將來的所有相關(guān)事項(xiàng)，用以評(píng)估并購(gòu)方案的收益和風(fēng)險(xiǎn)。海格公司提供的專業(yè)醫(yī)院并購(gòu)盡職調(diào)查服務(wù)對(duì)于賣方和買方都至關(guān)重要!

對(duì)于買方而言，由于了解目標(biāo)醫(yī)院的實(shí)際狀況對(duì)于買方?jīng)Q策是否進(jìn)行并購(gòu)至關(guān)重要，因此，買方律師起草的調(diào)查清單必須詳盡，以充分了解被并購(gòu)方醫(yī)院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)降至最低。

對(duì)于賣方而言，了解跨國(guó)并購(gòu)方開出的清單，對(duì)于清理目標(biāo)醫(yī)院的各類問題，適時(shí)進(jìn)行法律技術(shù)的處理和包裝，最終順利完成并購(gòu)具有重要意義。

醫(yī)院并購(gòu)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：

(一) 目標(biāo)醫(yī)院的性質(zhì)

適用的法律法規(guī)及政策規(guī)定，包括：

1、股份轉(zhuǎn)讓限制;

2、對(duì)醫(yī)院董事或其他管理人員的資格有無特別要求;

3、地方政府投資優(yōu)惠政策;

4、對(duì)醫(yī)院被并購(gòu)后的服務(wù)有無本地化限制或要求等。

(二)目標(biāo)醫(yī)院組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀

1、收集目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或相類似的信息(包括所有的附屬醫(yī)院、公司、有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮并購(gòu)后適用的法律規(guī)定。

2、檢查目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的組織文件(章程)及補(bǔ)充條款。

3、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的規(guī)章制度和補(bǔ)充文件。

4、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)歷次院長(zhǎng)辦公會(huì)(或董事會(huì)和股東會(huì))的會(huì)議記錄。

5、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的股東名單和股權(quán)數(shù)量(如果有)。

6、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓記錄。

7、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)與相關(guān)的股東、第三人簽署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購(gòu)的協(xié)議。

8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報(bào)告。

9、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)有資格從事經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的許可與范圍。

10、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)聲譽(yù)及納稅證明(如果有)。

11、有關(guān)包括所有股東權(quán)益的反收購(gòu)措施的所有文件(如果有)。

12、(在一定時(shí)期內(nèi))目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購(gòu)(不管是否完成)的所有協(xié)議。

13、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購(gòu)協(xié)議、與收購(gòu)協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購(gòu)、證券方面的所有文件(如果有)。

14、詢問目標(biāo)醫(yī)院人員影響醫(yī)院經(jīng)營(yíng)而沒有收錄備忘錄(或會(huì)議記錄)的會(huì)議內(nèi)容，以發(fā)掘值得深入調(diào)查的事件。

(三)附屬協(xié)議

1、列出目標(biāo)醫(yī)院所有的附屬機(jī)構(gòu)(包括不上市的股權(quán)持有人、目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)中持有超過5%資本金股權(quán)的人員)以及所有合作公司(或醫(yī)院)的董事和經(jīng)營(yíng)管理者名單。

2、所有目標(biāo)醫(yī)院與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄(不管這些文件現(xiàn)在是否有效)。

3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于

(1)有關(guān)分擔(dān)稅務(wù)責(zé)任的協(xié)議(如果有);

(2)保障協(xié)議;

(3)租賃協(xié)議

(4)保證書;

(5)咨詢、管理和其他服務(wù)協(xié)議;

(6)關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議;

(7)購(gòu)買和銷售合同;

(8)許可證協(xié)議。

(四)授權(quán)情況

1、審閱董事會(huì)或股東會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)授權(quán)程度，并判斷授權(quán)是否合適;

2、審閱股東投票授權(quán)書、委托書或其他表決授權(quán)的協(xié)議;

3.檢查限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，若有此協(xié)議，則進(jìn)一步檢查其遵循情況。

(五)債務(wù)和義務(wù)

1、目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)所欠債務(wù)清單。

2、證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補(bǔ)充性文件或放棄債權(quán)文件。

3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購(gòu)貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)收購(gòu)問題、其他目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件。

4、涉及由目標(biāo)醫(yī)院、附屬機(jī)構(gòu)以及它們的經(jīng)營(yíng)管理者、董事、主要股東進(jìn)行貸款的文件。

5、由目標(biāo)醫(yī)院或附屬機(jī)構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。

6、與借款者溝通或給予借款者的報(bào)告文件，包括所有的由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)或獨(dú)立的會(huì)計(jì)師遞交給借款者的相關(guān)文件。

(六)政府規(guī)定

1、有關(guān)政府部門簽發(fā)給目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機(jī)構(gòu)的各類許可證明的復(fù)印件。

2、所有遞交給政府管理機(jī)構(gòu)溝通的報(bào)告和文件的復(fù)印件。

3、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機(jī)構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報(bào)告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、貿(mào)易政策、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等規(guī)定。

(七)稅務(wù)(如果有)

1、目標(biāo)醫(yī)院稅務(wù)顧問(包括負(fù)責(zé)人)的姓名、地址、聯(lián)絡(luò)方式。

2、所有由目標(biāo)醫(yī)院制作的或關(guān)于目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)有關(guān)稅收返還的文件，最新的稅務(wù)當(dāng)局的審計(jì)報(bào)告和稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)的審查報(bào)告和其他相關(guān)的函件。

3、有關(guān)涉及稅務(wù)事項(xiàng)與稅務(wù)當(dāng)局的爭(zhēng)議情況的最終結(jié)論或相關(guān)材料。

4、關(guān)于營(yíng)業(yè)稅、所得所、銷售稅、使用稅、增值稅等評(píng)估、審計(jì)文件。

5、有關(guān)增值稅的安排、計(jì)算和支付、以及罰金或罰息的文件。

6、有關(guān)涉及目標(biāo)醫(yī)院的醫(yī)院間交易以及醫(yī)院間可清算的帳戶信息。

7、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院涉及到醫(yī)院間分配和義務(wù)的信息。

(八)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

1、所有就目標(biāo)醫(yī)院股權(quán)交易情況向證券管理當(dāng)局遞交的文件。

2、所有審計(jì)或未審計(jì)過的目標(biāo)醫(yī)院財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報(bào)表、獨(dú)立會(huì)計(jì)師對(duì)這些報(bào)表所出的審計(jì)報(bào)告。

3、所有來自審計(jì)師對(duì)目標(biāo)醫(yī)院管理建議和報(bào)告以及目標(biāo)醫(yī)院與審計(jì)師之間往來的函件。

4、內(nèi)部預(yù)算和項(xiàng)目準(zhǔn)備情況的文件，包括描述這些預(yù)算和項(xiàng)目的備忘錄。

5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。

6、銷售、經(jīng)營(yíng)收入和土地使用權(quán)。

7、銷售、藥品銷售成本、市場(chǎng)開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細(xì)情況。

8、形式上的項(xiàng)目和可能發(fā)生責(zé)任的平衡表。

9、外匯匯率調(diào)整的詳細(xì)情況。

10、各類儲(chǔ)備的詳細(xì)情況。

11、過去5年主要經(jīng)營(yíng)和帳目變化的審查。

12、采納新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的影響。

13、目標(biāo)醫(yī)院審計(jì)師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò)方式。

(九)管理和職工

1、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的結(jié)構(gòu)情況和主要職工的個(gè)人經(jīng)歷。

2、目標(biāo)醫(yī)院的所有職工及其聘用合同，及工會(huì)或集體談判合同，每個(gè)職工重新談判續(xù)簽合同的到期日。

3、所有員工手冊(cè)和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻(xiàn)資料。

4、遵守相應(yīng)政府勞動(dòng)管理部門有關(guān)職工福利規(guī)定的文件。

5、所有涉及現(xiàn)管理層或原管理層與職工所簽的關(guān)于保守目標(biāo)醫(yī)院機(jī)密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、非競(jìng)爭(zhēng)條款的協(xié)議復(fù)印件。

6、所有的以目標(biāo)醫(yī)院名義與目標(biāo)醫(yī)院及附屬機(jī)構(gòu)的職工簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障、補(bǔ)償協(xié)議等的復(fù)印件。

7、列出目標(biāo)醫(yī)院經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。

8、列出所有的選擇權(quán)和股票增值權(quán)的價(jià)格細(xì)目表。

9、職工利益計(jì)劃，包括但不限于計(jì)劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和職工福利管理當(dāng)局的定期表格、報(bào)告，向有關(guān)當(dāng)局遞交有關(guān)要求確認(rèn)和批準(zhǔn)的職工利益計(jì)劃的申請(qǐng)文件，最新年度的計(jì)劃評(píng)估報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告，以及有關(guān)下列計(jì)劃的最新實(shí)際評(píng)估報(bào)告：

(1)退休金

(2)股票選擇和增值權(quán)

(3)獎(jiǎng)金

(4)利益分享

(5)分期補(bǔ)貼

(6)權(quán)利參與

(7)退休

(8)人身保險(xiǎn)

(9)喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助

(10)儲(chǔ)蓄

(11)離職、保險(xiǎn)、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。

(十)法律糾紛情況

1、先列出正在進(jìn)行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調(diào)查(包括國(guó)內(nèi)或國(guó)外)情況的清單，包括當(dāng)事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險(xiǎn)金額、保險(xiǎn)公司的態(tài)度等。

2、所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關(guān)文件。

3、列出所有由法院、仲裁委員會(huì)、醫(yī)療事故鑒定委員會(huì)、政府機(jī)構(gòu)作出的、對(duì)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令、鑒定的清單。

4、由律師出具的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件。

5、列出有關(guān)訴訟、仲裁中當(dāng)事人雙方自行和解、調(diào)解、協(xié)議放棄權(quán)利主張、要求或禁止進(jìn)一步活動(dòng)的情況。

6、所有提出專利、商標(biāo)和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的函件。

7、所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標(biāo)醫(yī)院違法的函件。

8、檢查醫(yī)療服務(wù)或產(chǎn)品責(zé)任控訴案件的可能性，至少須包括醫(yī)療服務(wù)或產(chǎn)品保證、處理此類控訴案的經(jīng)驗(yàn)與改正服務(wù)、產(chǎn)品回收的記錄。

9、對(duì)上述調(diào)查所得資料進(jìn)行研究。

(十一)資產(chǎn)情況

1、列出所有目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)合法擁有或租賃擁有的不動(dòng)產(chǎn)，指明每一處不動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務(wù)等情況。

2、列出目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)所擁有的不動(dòng)產(chǎn)被抵押的情況。

3、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)所擁有的不動(dòng)產(chǎn)的保險(xiǎn)情況，包括每一處不動(dòng)產(chǎn)的保險(xiǎn)文件。

4、所有由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)因出租或承租而簽署的租賃、轉(zhuǎn)租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。

5、所有有關(guān)不動(dòng)產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告。

6、所有有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或出租情況的調(diào)查報(bào)告。

7、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)擁有的或出租的不動(dòng)產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù)。

8、所有藥品及器械存貨的細(xì)目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點(diǎn)和數(shù)量等。

9、所有目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)在經(jīng)營(yíng)中使用的設(shè)備情況，指明這些設(shè)備的所有權(quán)情況以及有關(guān)融資租賃的條款或有關(guān)設(shè)備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。

10、任何有關(guān)有形資產(chǎn)收購(gòu)或處置的有效協(xié)議。

(十二)經(jīng)營(yíng)情況

1、由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)對(duì)外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。

2、一定時(shí)期內(nèi)所有的已購(gòu)資產(chǎn)的供貨商的情況清單。

3、藥品及器械等購(gòu)貨合同和供貨合同的復(fù)印件以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定的說明。

4、所有的市場(chǎng)開拓、銷售、特許經(jīng)營(yíng)、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復(fù)印件以及獨(dú)立銷售商的名單。

5、列出目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)服務(wù)及產(chǎn)品的消費(fèi)者的清單。

6、有關(guān)藥品存貨管理程序的說明材料。

7、列出目標(biāo)醫(yī)院在國(guó)內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競(jìng)爭(zhēng)者的名單。

8、目標(biāo)醫(yī)院服務(wù)或產(chǎn)品銷售過程中使用的標(biāo)準(zhǔn)格式，包括但不限于各種病歷、處方單、檢驗(yàn)單、檢查單、診斷證明、訂購(gòu)單、各種臨床應(yīng)用及管理表格等。

9、所有一定時(shí)期內(nèi)作出的有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院提供的服務(wù)或制造的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。

10、所有關(guān)于廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。

(十三)保險(xiǎn)情況

1、所有的保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，包括但不限于下列承保險(xiǎn)種：

(1)一般責(zé)任保險(xiǎn)

(2)產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)

(3)火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)

(4)董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責(zé)任險(xiǎn)

(5)職工的人身保險(xiǎn)

2、有關(guān)上述保險(xiǎn)險(xiǎn)種是否充分合適的報(bào)告和函件，以及在這種保險(xiǎn)單下權(quán)利的保留、拒絕賠償?shù)膱?bào)告和函件。

(十四)實(shí)質(zhì)性協(xié)議

1、有關(guān)實(shí)質(zhì)性合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認(rèn)為會(huì)影響目標(biāo)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的有關(guān)情況。

2、其他一些上述事項(xiàng)中尚未列出的實(shí)質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：

(1)需要第三方同意才能履行的協(xié)議

(2)作為計(jì)劃中的交易活動(dòng)的結(jié)果可能導(dǎo)致違約的協(xié)議

(3)以任何方法在目標(biāo)醫(yī)院和其他實(shí)際的和潛在的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手簽署的限制競(jìng)爭(zhēng)和協(xié)議或諒解備忘錄。

(十五)環(huán)境問題

1、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報(bào)告。

2、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)根據(jù)國(guó)家、地方政府環(huán)境部門或有關(guān)授權(quán)機(jī)構(gòu)的規(guī)定所作的陳述或報(bào)告的復(fù)印件。

3、針對(duì)目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機(jī)構(gòu)的有關(guān)環(huán)境問題作出的通報(bào)、投訴、訴訟或其他相類似文件。

(十六)市場(chǎng)開拓和價(jià)格問題

1、來自消費(fèi)者或競(jìng)爭(zhēng)者關(guān)于價(jià)格問題的投訴信或法律控告文件。

2、為開發(fā)和實(shí)施市場(chǎng)開拓計(jì)劃或戰(zhàn)略而準(zhǔn)備的業(yè)務(wù)計(jì)劃、銷售預(yù)測(cè)、價(jià)格政策、價(jià)格趨勢(shì)等文件。

3、有關(guān)訪問和征求消費(fèi)者、供應(yīng)商意見的報(bào)告。

4、來自銷售代理商的競(jìng)爭(zhēng)性價(jià)格或競(jìng)爭(zhēng)性信息的情況。

5、公開的或不公開的價(jià)格清單。

6、涉及價(jià)格或促銷計(jì)劃交易的通告。

7、足以表明銷售和購(gòu)買的標(biāo)準(zhǔn)條款和有關(guān)條件的文件。

8、有關(guān)價(jià)格浮動(dòng)的政策，如打折、讓利、優(yōu)惠、減免、合作性廣告等。

(十七)知識(shí)產(chǎn)權(quán)

1、所有由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、商號(hào)、版權(quán)、專利和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

2、一種非法律的技術(shù)性評(píng)估和特殊知識(shí)構(gòu)成的并在市場(chǎng)上獲得成功的知識(shí)性集成，如被采納使用的可行性研究報(bào)告、診療系統(tǒng)。

3、涉及特殊技術(shù)開發(fā)的作者、提供者、獨(dú)立承包商、職工的名單清單和有關(guān)委托開發(fā)協(xié)議文件。

4、列出非專利保護(hù)的專有產(chǎn)品的清單，這些專有產(chǎn)品之所以不申請(qǐng)專利是為了保證它的專有性秘密。

5、所有目標(biāo)醫(yī)院知識(shí)產(chǎn)權(quán)的注冊(cè)證明文件，包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)的國(guó)內(nèi)登記證明和國(guó)外登記證明。

6、足以證明下列情況的所有文件：

(1)正在向有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)機(jī)關(guān)申請(qǐng)注冊(cè)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、版權(quán)、專利的文件

(2)正處在知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)管理機(jī)關(guān)反對(duì)或撤銷程序中的文件

(3)需要向知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)延期的文件

(4)申請(qǐng)撤銷、反對(duì)、重新審查已注冊(cè)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、版權(quán)、專利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的文件

(5)國(guó)內(nèi)或國(guó)外拒絕注冊(cè)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、版權(quán)、專利或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的文件

(6)所有由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)作為一方與它方簽署的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用許可協(xié)議。

(7)由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓或接受轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的協(xié)議

(8)由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)在商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)上提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況

(9)由第三者對(duì)目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)使用或擁有的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況。

7、涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)與知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)管理機(jī)關(guān)之間就上述第6項(xiàng)所列項(xiàng)目互相往來的函件。

8、其他影響目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的協(xié)議。

9、所有的商業(yè)秘密、專有技術(shù)秘密、委托發(fā)明轉(zhuǎn)讓、或其他目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)作為當(dāng)事人并對(duì)其有約束力的協(xié)議，以及與目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)或第三者的專有信息或知識(shí)產(chǎn)權(quán)有關(guān)的協(xié)議。

(十八)其他

1、所有送交目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)董事會(huì)的有關(guān)非法支付或有疑問活動(dòng)的報(bào)告。

2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所或集體機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)醫(yī)院或其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所作的近期分析，如市場(chǎng)調(diào)研、信用報(bào)告和其他類型的報(bào)告。

3、所有涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場(chǎng)開拓、銷售或類似的報(bào)告。

4、所有目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)對(duì)外發(fā)布的新聞報(bào)道。

5、所有涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)或它們的產(chǎn)品、服務(wù)或其他重大事件的報(bào)道和介紹手冊(cè)。

6、任何根據(jù)你的判斷對(duì)并購(gòu)者來說是重要的、需要披露的涉及到目標(biāo)醫(yī)院的業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)情況的信息和文件。

海格公司為國(guó)內(nèi)外大型醫(yī)療行業(yè)投資人提供專業(yè)的第三方盡職調(diào)查服務(wù)。我們盡職調(diào)查的團(tuán)隊(duì)包括資深醫(yī)院并購(gòu)專家、醫(yī)院運(yùn)營(yíng)管理專家、資深專業(yè)律師，確保醫(yī)院并購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)盡職調(diào)查專業(yè)嚴(yán)謹(jǐn)和科學(xué)，尤其是對(duì)醫(yī)院潛在價(jià)值和未來發(fā)展有科學(xué)的判斷。

盡職調(diào)查報(bào)告7

一、目標(biāo)

作為投資決策的依據(jù)，法律盡職調(diào)查的目標(biāo)是調(diào)查目標(biāo)公司是否存在潛在債務(wù)以及其他潛在的風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)是盡職調(diào)查的基本目標(biāo)。

二、發(fā)現(xiàn)問題的處理

盡職調(diào)查報(bào)告不是流水賬，除了把調(diào)查結(jié)果描述外，更重要的是發(fā)現(xiàn)問題，分析問題，提出解決方案。同時(shí)要判斷該問題對(duì)是否投資以及交易結(jié)構(gòu)的影響。

在盡職調(diào)查之前，投融資雙方一般會(huì)初步討論交易結(jié)構(gòu)。因尚未對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等盡職調(diào)查，原定交易結(jié)構(gòu)不一定合理。一般情況下，需要根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果調(diào)整交易結(jié)構(gòu)。

盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題要通報(bào)給投資方和融資方，要求給出解釋、采取補(bǔ)救措施或提出解決方案?？梢砸员砀竦男问綄栴}表示。如下：

編號(hào)	主要問題	風(fēng)險(xiǎn)	解決方案	備注
1	目標(biāo)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)地址與登記地點(diǎn)不一致	被工商部門處罰（可列明處罰依據(jù)）	目標(biāo)公司向工商局備案
2	目標(biāo)公司為員工繳納社保的工資基數(shù)與真實(shí)工資不一致	可能會(huì)被社保局或員工要求補(bǔ)繳社保費(fèi)	屬普遍現(xiàn)象無法解決。
3	項(xiàng)目未按照國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同約定的期限開工	可能被征收土地閑置費(fèi)，甚至被收回土地	與當(dāng)?shù)貒?guó)土局和園區(qū)管委會(huì)協(xié)調(diào)，取得諒解
4	目標(biāo)公司名下土地沒有交完出讓金，未辦《國(guó)有土地使用權(quán)證》	要繳納滯納金，甚至被取消出讓	融資方承諾盡快籌集資金繳納，并與當(dāng)時(shí)國(guó)土局協(xié)調(diào)，取得諒解。

三、盡職調(diào)查的重點(diǎn)

1、根據(jù)投資方的意圖確定調(diào)查重點(diǎn)。如果是看中了目標(biāo)公司的土地，就要重點(diǎn)查土地使用權(quán)的取得是否合規(guī);如果看中了目標(biāo)公司的團(tuán)隊(duì)，就要重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)公司管理團(tuán)隊(duì)和技術(shù)人員的素質(zhì)、待遇、合同情況等。

2、根據(jù)目標(biāo)公司的性質(zhì)和所屬行業(yè)，確定調(diào)查重點(diǎn)。

一般而言，制造業(yè)的出資和資產(chǎn)、債務(wù)、重大合同以及環(huán)保等是重點(diǎn);商貿(mào)、服務(wù)業(yè)的品牌、團(tuán)隊(duì)、渠道等更為重要。

3、對(duì)于特點(diǎn)調(diào)查事項(xiàng)，要確定重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)。如，對(duì)于目標(biāo)公司對(duì)外簽署的合同，除了關(guān)注合同條款的合法、合理性、違約責(zé)任等情況，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注：

(1)關(guān)聯(lián)交易，利益輸送;

(2)過分依賴某一供應(yīng)商或銷售客戶;

(3)與某些客戶合作期限較長(zhǎng);

(4)借出款項(xiàng)的合同、原因、利率;

(5)借入款項(xiàng)的合同是否有賬外利息支出等。

四、合理要求及運(yùn)用目標(biāo)公司及其股東的陳述與保證

目標(biāo)公司及股東陳述與保證實(shí)例：

創(chuàng)始股東與公司的陳述和保證

自本協(xié)議簽署日(包括本協(xié)議簽署日)至交割日(包括交割日)，創(chuàng)始股東與公司共同并連帶地向投資者做出如下陳述和保證，并確認(rèn)投資者對(duì)本協(xié)議及其他交易文件的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，如果違反了任何一項(xiàng)陳述與保證，公司和創(chuàng)始股東應(yīng)對(duì)因此給投資者導(dǎo)致的任何直接或間接的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任)：

1、公司為根據(jù)中國(guó)法律合法設(shè)立的有限責(zé)任公司。

2、創(chuàng)始股東為中國(guó)公民。公司和創(chuàng)始股東根據(jù)中國(guó)法律具備民事權(quán)利能力和民事行為能力簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件和履行交易文件下的義務(wù)。

3、公司和創(chuàng)始股東已有效簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件。公司和創(chuàng)始股東已經(jīng)就其簽署、交付和履行上述文件及履行其項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)取得所需的一切的授權(quán)、許可和批準(zhǔn)(包括但不限于公司內(nèi)部授權(quán))。公司和創(chuàng)始股東能夠合法訂立本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及履行其在交易文件項(xiàng)下的義務(wù)。公司和創(chuàng)始股東在本協(xié)議及其他交易文件項(xiàng)下的義務(wù)及責(zé)任合法、有效且可被強(qiáng)制執(zhí)行。

4、公司和創(chuàng)始股東簽署、交付和履行本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及交易文件項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，不會(huì)違反中國(guó)法律;不會(huì)違反公司的章程或其他組織文件;不會(huì)違反公司或創(chuàng)始股東有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令;不會(huì)違反公司或創(chuàng)始股東為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議;不會(huì)導(dǎo)致違反有關(guān)向公司頒發(fā)的任何批準(zhǔn)的授予和/或繼續(xù)有效的任何條件;不會(huì)導(dǎo)致向公司頒發(fā)的任何批準(zhǔn)終止、被撤銷或附加條件。

5、公司擁有從事主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的全部政府部門和第三方批準(zhǔn)。該等批準(zhǔn)都具有完全的效力和約束力，合格通過了就該等批準(zhǔn)所要求進(jìn)行的年檢等各種檢驗(yàn)，不存在任何可能導(dǎo)致該等批準(zhǔn)被撤銷、被吊銷、被限制、無法續(xù)期或失效的情形。公司一直遵守該等批準(zhǔn)的規(guī)定，沒有在任何方面存在違反該批準(zhǔn)的事項(xiàng)，從未收到任何政府部門的書面或口頭通知，告知其違反了任何該等批準(zhǔn)項(xiàng)下的任何規(guī)定。公司從未從事任何無適當(dāng)批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

6、公司的股權(quán)之上未設(shè)定任何抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。創(chuàng)始股東合計(jì)持有公司100%的股權(quán)，并且分別對(duì)該等股權(quán)具有完全和排他的所有權(quán)和處分權(quán)。除本協(xié)議明確約定的投資者享有的權(quán)利以及股東協(xié)議規(guī)定的“未來員工期權(quán)股權(quán)”以外，在公司的任何注冊(cè)資本上不存在任何優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券、或其他未行使的權(quán)利、增發(fā)股權(quán)承諾，從而使創(chuàng)始股東或公司承擔(dān)或可能承擔(dān)出售或增加公司的任何注冊(cè)資本的義務(wù)。公司的股權(quán)不存在任何現(xiàn)有或潛在的法律糾紛或爭(zhēng)議。創(chuàng)始股東之間或創(chuàng)始股東與第三方并無簽訂或達(dá)成任何關(guān)于公司股權(quán)或股東權(quán)利的法律文件。

7、公司的帳簿齊全、記錄完備。創(chuàng)始股東和公司已經(jīng)向投資者提供自公司成立以來截至20xx年3月31日(“資產(chǎn)負(fù)債表截至日”)的財(cái)務(wù)報(bào)表(“財(cái)務(wù)報(bào)表”)，財(cái)務(wù)報(bào)表采用中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來編制，包含公司所有相關(guān)和實(shí)質(zhì)的財(cái)務(wù)信息。財(cái)務(wù)報(bào)表在其各自的日期所披露的公司的財(cái)務(wù)信息在各方面均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假成分或誤導(dǎo)性陳述，并且符合中國(guó)通用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。公司沒有任何未記錄在案的資金、資產(chǎn)或負(fù)債，不存在任何帳外費(fèi)用或支出，并且所有法人資金的累積和/或使用都在該財(cái)務(wù)報(bào)表中得到了完全和適當(dāng)?shù)姆从?。?cái)務(wù)報(bào)表中所包含的資產(chǎn)負(fù)債表(“負(fù)債表”)包括了對(duì)截至資產(chǎn)負(fù)債表截至日止的公司所有已經(jīng)發(fā)生和合理預(yù)見將要發(fā)生的貸款、債務(wù)、負(fù)債、擔(dān)保和其他或有債務(wù)的完整且準(zhǔn)確的描述。除負(fù)債表中反映的債務(wù)之外，公司沒有任何性質(zhì)的任何債務(wù)存在，無論是否為已產(chǎn)生的、確切的、或有的，且不論是否已到期或?qū)⒌狡?。公司不存在任何的或有?fù)債，未擔(dān)任創(chuàng)始股東或任何其他第三方的任何負(fù)債的擔(dān)保人、賠償人、保證人或其它義務(wù)人，并且沒有為創(chuàng)始股東或任何其他第三方的債務(wù)或利益提供任何擔(dān)保。從資產(chǎn)負(fù)債表截至日至交割日，公司未產(chǎn)生任何非正常營(yíng)業(yè)過程中產(chǎn)生的貸款、債務(wù)、負(fù)債、擔(dān)保或其他或有債務(wù)。

8、除本協(xié)議所規(guī)定的本次增資以外，公司自資產(chǎn)負(fù)債表截止日之后并無以下情況發(fā)生：

(1)公司體現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表中的任何資產(chǎn)、負(fù)債、財(cái)務(wù)條件或經(jīng)營(yíng)結(jié)果的變化，但在正常營(yíng)業(yè)過程中產(chǎn)生、且不會(huì)引起重大不利影響的變化除外;

(2)任何會(huì)引起對(duì)公司重大不利影響的損害、損失，不論是否經(jīng)過投保;

(3)公司對(duì)其有價(jià)值的權(quán)利或其重要債權(quán)的任何放棄或豁免;

(4)任何對(duì)權(quán)利負(fù)擔(dān)、權(quán)利要求、或權(quán)利限制或?qū)靖犊盍x務(wù)償付的清償、解除，但在正常營(yíng)業(yè)過程中產(chǎn)生、且不會(huì)引起重大不利影響的除外;

(5)公司出售、交換或以其他方式處置其任何重大運(yùn)營(yíng)性資產(chǎn);

(6)約束或針對(duì)公司或其資產(chǎn)的合同或協(xié)議的重大變更;

(7)任何有關(guān)管理團(tuán)隊(duì)、核心員工、董事或股東的薪酬安排或協(xié)議的重大變更;

(8)任何核心員工的辭職或終止與公司的勞動(dòng)關(guān)系;

(9)公司對(duì)其任何重要財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或擔(dān)保、留置;

(10)公司向其員工、管理團(tuán)隊(duì)、董事或前述人員的關(guān)聯(lián)方(定義見下)支付任何預(yù)付款、提供貸款或擔(dān)保，但支付差旅費(fèi)以及其他正常經(jīng)營(yíng)過程中的費(fèi)用除外;

(11)任何對(duì)公司注冊(cè)資本的分紅、預(yù)留、繳資或其它分配，或直接間接地贖回、購(gòu)買、收購(gòu)、增加或減少公司股權(quán);

(12)任何根據(jù)合理預(yù)期將會(huì)引起重大不利影響的公司資產(chǎn)的出賣或轉(zhuǎn)讓;

(13)任何其他根據(jù)合理預(yù)期將可能對(duì)公司導(dǎo)致重大不利影響的不論何種性質(zhì)的事件或情況;以及

(14)公司做出如本第4.1.9條所列事項(xiàng)的任何安排或承諾。

9、公司不擁有任何不動(dòng)產(chǎn)。公司就所有使用的不動(dòng)產(chǎn)均已經(jīng)合法簽訂租賃合同，該等租賃合同是合法、有效、有約束力及可執(zhí)行的，不存在違約情況。

10、公司合法擁有從事主營(yíng)業(yè)務(wù)所必需的無形資產(chǎn)包括財(cái)務(wù)報(bào)表中反映的全部無形動(dòng)產(chǎn)，并能夠獨(dú)立自主地經(jīng)營(yíng)其無形資產(chǎn)。公司對(duì)該等無形動(dòng)產(chǎn)擁有所有權(quán)，該無形動(dòng)產(chǎn)都不受任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的限制并且處于可有效使用的良好狀態(tài)。不存在任何可能影響公司合法、完整地?fù)碛谢蚴褂闷溆行蝿?dòng)產(chǎn)的合同、協(xié)議、承諾、文件或法律法規(guī)、政府規(guī)章、政府要求、措施、訴訟或其他法律程序。公司使用或利用無形資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)符合中國(guó)法律且不會(huì)侵犯任何第三方的權(quán)利和權(quán)益。

(1)創(chuàng)始股東或公司并未收到任何指稱其侵犯，或基于其運(yùn)營(yíng)的業(yè)務(wù)將會(huì)侵犯任何其他方所有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他任何權(quán)利的書面通知。公司并無必要使用任何員工(或公司目前擬聘用的人員)在受雇于公司之前的任何發(fā)明。在交割日，每一位核心員工均已與公司簽署將該員工在公司工作期間研發(fā)的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，并限制披露公司保密信息的相關(guān)協(xié)議。每一位核心員工不存在任何違背該等協(xié)議規(guī)定的行為。

(2)不存在公司主張任何第三方正在侵犯，或妨礙其知識(shí)產(chǎn)權(quán)的未決的法律程序或指控，公司沒有計(jì)劃提起該等法律程序或指控。也不存在任何第三方主張公司或創(chuàng)始股東正在侵犯，或妨礙其知識(shí)產(chǎn)權(quán)的未決的指控或法律程序，不存在針對(duì)公司、創(chuàng)始股東或其擁有的資產(chǎn)而提起的該等指控或法律程序。

(3))公司已采取在商業(yè)上足夠謹(jǐn)慎的安全措施，以保護(hù)其知識(shí)產(chǎn)權(quán)的價(jià)值。公司對(duì)用戶信息和數(shù)據(jù)的收集、使用和保管沒有違反中國(guó)法律，公司對(duì)該等用戶信息和數(shù)據(jù)有合法有效的權(quán)利、所有權(quán)和權(quán)益。

11、公司從事主營(yíng)業(yè)務(wù)。除主營(yíng)業(yè)務(wù)外，公司不從事任何其他業(yè)務(wù)或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方不持有或占有任何與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)(包括不動(dòng)產(chǎn)、有形動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他資產(chǎn))、合同，也未聘用任何從事主營(yíng)業(yè)務(wù)的人員。在本協(xié)議中，任何實(shí)體或自然人的“關(guān)聯(lián)方”指，(1)直接或間接控制該實(shí)體/自然人、被該實(shí)體/自然人控制或與該實(shí)體/自然人同受其他實(shí)體/自然人控制的任何其他實(shí)體/自然人;(2)直接或間接擁有或持有該實(shí)體/自然人的百分之五(5%)以上股權(quán)的任何其他實(shí)體/自然人;(3)直接或間接擁有或持有該實(shí)體/自然人百分之五(5%)以上投票權(quán)或其他權(quán)益的任何其他實(shí)體/自然人?！翱刂啤敝钢苯踊蛘唛g接擁有管理或影響管理該實(shí)體的管理層和政策的權(quán)利，無論是通過具有投票權(quán)的股權(quán)或通過合同等其他方式。任何自然人的“關(guān)聯(lián)方”還包括該自然人的近親屬，包括配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孫子女及其配偶、外孫子女及其配偶。但為本協(xié)議之目的，投資者及其關(guān)聯(lián)方均不應(yīng)視為公司或任何創(chuàng)始股東的關(guān)聯(lián)方。

12、公司均一直并完全遵守著適用于其業(yè)務(wù)行為或運(yùn)營(yíng)、其任何資產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)的擁有、管理和使用的所有中國(guó)法律或者適用的其他司法領(lǐng)域的法律規(guī)定;未曾發(fā)生根據(jù)合理的預(yù)期可能將構(gòu)成或直接/間接導(dǎo)致對(duì)前述任何法律規(guī)定違反的事件、情況或情形。

13、不存在任何針對(duì)或影響公司、公司財(cái)產(chǎn)、權(quán)利、許可權(quán)、經(jīng)營(yíng)或業(yè)務(wù)的任何尚未解決的或?qū)⒁M(jìn)行的，或者據(jù)創(chuàng)始股東或者公司所知，可能提出的訴訟、仲裁、行政調(diào)查、或其他法律或行政程序;沒有發(fā)生可能直接或間接導(dǎo)致任何此類法律或行政程序開始，或?yàn)橹峁┗A(chǔ)的事件、情況或情形。不存在任何要求公司解散、破產(chǎn)、停業(yè)、清算或類似情形的書面命令、請(qǐng)求、申請(qǐng)、決定、裁定、決議、或其它行動(dòng)，也不存在任何針對(duì)公司資產(chǎn)的抵押、判決執(zhí)行或傳喚。公司不存在資不抵債或無力償還債務(wù)的任何情況。

14、公司遵守各項(xiàng)稅收法規(guī)，已按中國(guó)國(guó)家和地方稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定正確、完整、及時(shí)地申報(bào)了所有應(yīng)稅收入，并相應(yīng)繳足了其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi)，和繳清了其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi)，不存在任何需要加繳或補(bǔ)繳稅費(fèi)的情況，亦無任何因公司違反有關(guān)稅務(wù)法律、法規(guī)及規(guī)定而被處罰的事件發(fā)生。公司已按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在財(cái)務(wù)報(bào)表里計(jì)提了任何和稅款繳納相關(guān)的準(zhǔn)備金;至資產(chǎn)負(fù)債表截至日，在負(fù)債表上所顯示的針對(duì)稅收而準(zhǔn)備的款項(xiàng)已足額應(yīng)對(duì)公司所有已產(chǎn)生及未付的稅款。公司未收到任何來自于稅務(wù)機(jī)關(guān)或任何其他有權(quán)部門發(fā)出的催繳或補(bǔ)繳文件或者要求檢查或?qū)徲?jì)任何納稅申報(bào)表的通知，不存在尚未了結(jié)的審計(jì)、措施、程序、調(diào)查、爭(zhēng)議或索賠，不存在稅務(wù)機(jī)關(guān)或其他有權(quán)部門可能向公司主張索賠稅款的情形。

15、勞動(dòng)和社會(huì)保險(xiǎn)

(1)公司不存在任何欠付的工資、稅款、罰金或其他違反勞動(dòng)法而導(dǎo)致的任何索賠等。公司沒有任何應(yīng)付而未付的有關(guān)解除或終止勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、賠償金或其他與雇用關(guān)系有關(guān)的類似補(bǔ)償或賠償費(fèi)用的支付義務(wù)。

(2)任一核心員工未提出終止同公司的勞動(dòng)關(guān)系，或存在其他不能繼續(xù)作為公司員工的情況，公司目前也未有意圖終止與任何核心員工的勞動(dòng)關(guān)系。除中國(guó)法律要求外，在公司員工勞動(dòng)關(guān)系終止后，不存在任何欠付的補(bǔ)償金或其它款項(xiàng)。

(3)除中國(guó)法律所規(guī)定的社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金之外，公司沒有參與，也沒有受限于任何其他的養(yǎng)老、退休、利潤(rùn)分享、遞延補(bǔ)償、獎(jiǎng)金、獎(jiǎng)勵(lì)或其他職工福利計(jì)劃、安排、協(xié)議或諒解，也不存在任何員工或已離職的前員工(或其受益人，如有)有權(quán)參與或享有的任何其他養(yǎng)老、退休、利潤(rùn)分享、遞延補(bǔ)償、獎(jiǎng)金、獎(jiǎng)勵(lì)或其他職工福利計(jì)劃、安排、協(xié)議或諒解。

(4)公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工(如有)之間不存在任何的勞動(dòng)爭(zhēng)議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動(dòng)爭(zhēng)議或者糾紛。

(5)公司員工不對(duì)其前任雇主或者任何其他主體承擔(dān)任何不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù)。

(6)公司的員工不受除其與公司之間簽署的合同之外的任何其他合同(包

括許可、承諾或其它義務(wù))或政府機(jī)關(guān)、法庭的法令、判決、命令的限制，而嚴(yán)重影響該員工為公司的利益而服務(wù)的能力，或?qū)⑴c公司的業(yè)務(wù)發(fā)生沖突。

(7)任何核心員工沒有直接或間接地在任何其他實(shí)體持有任何比例或數(shù)量的股權(quán)或股份(但持有上市公司不超過1%的股權(quán)除外)，并沒有在公司以外的任何實(shí)體擔(dān)任任何職務(wù)。任一核心員工在過去的三(3)年內(nèi)并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據(jù)任何有司法管轄權(quán)的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時(shí)地禁止其擔(dān)任任何其他公司的法定代表人、高級(jí)管理人員或董事;(iii)被有管轄權(quán)的法院或其他管理機(jī)構(gòu)裁定違反任何證券法、貿(mào)易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。

16、公司自成立以來與任何關(guān)聯(lián)方(在本協(xié)議中包括但不限于創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方)、現(xiàn)任或前任員工、董事、顧問或上述任何人的關(guān)聯(lián)方(合稱“關(guān)聯(lián)人”)所進(jìn)行的任何交易(如有)均是公允的，不存在任何關(guān)聯(lián)人利用其關(guān)聯(lián)方地位而與公司所進(jìn)行的任何非公允的或不合法的關(guān)聯(lián)交易。截止交割日，除交易文件、勞動(dòng)相關(guān)的合同披露的以外，公司與任何關(guān)聯(lián)人沒有任何尚在有效期內(nèi)或者尚未履行完畢的合同、協(xié)議或其他交易，不存在任何未經(jīng)投資者同意即將妥善處理的債權(quán)債務(wù)、負(fù)債及其他任何應(yīng)付應(yīng)收款項(xiàng)。

17、創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或間接地經(jīng)營(yíng)、參與或擁有與主營(yíng)業(yè)務(wù)相同、相類似或有任何其他競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù);創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或者間接持有公司經(jīng)營(yíng)主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的任何有形或無形資產(chǎn)。

18、在過去的五年，創(chuàng)始股東并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據(jù)任何有司法管轄權(quán)的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時(shí)地禁止其擔(dān)任任何公司的法定代表人、高級(jí)職員或董事;(iii)被有管轄權(quán)的法院或其他管理機(jī)構(gòu)裁定違反任何證券法、貿(mào)易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。

19、創(chuàng)始股東、公司及其員工、董事、代表、代理人從未進(jìn)行或參與任何與反賄賂、腐敗、洗錢、詐騙以及其他相似活動(dòng)、反恐、經(jīng)濟(jì)制裁和反聯(lián)合抵制法有關(guān)的所有法領(lǐng)域之法律、法規(guī)、規(guī)則、規(guī)章以及其他有合法約束力的措施禁止的行為。

20、自本協(xié)議簽署之日至交割日，不存在或沒有發(fā)生對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、盈利前景和正常經(jīng)營(yíng)已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見可能會(huì)產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實(shí)、條件、變化或其它情況。

21、創(chuàng)始股東和公司已經(jīng)向投資者如實(shí)、完全披露投資者要求的全部信息、文件和材料、與創(chuàng)始股東和公司履行本協(xié)議具有實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)的信息、文件和材料，以及對(duì)投資者簽訂本協(xié)議的意愿具有實(shí)質(zhì)性影響的信息、文件和材料。創(chuàng)始股東和公司向投資者披露的信息、文件和材料真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，且不存在任何不實(shí)或誤導(dǎo)性陳述。創(chuàng)始股東和公司在本協(xié)議簽署后任何時(shí)候了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的陳述、承諾或保證變得不真實(shí)、不正確或不完整的情況，已經(jīng)通知投資者，并按投資者的合理要求，采取必要措施予以補(bǔ)救或予以公布。

盡職調(diào)查報(bào)告8

第一部分 工作底稿

盡職調(diào)查應(yīng)用的主要方法包括查閱、訪談、列席會(huì)議、實(shí)地調(diào)查、信息分析、印證和討論等。需要指出的是，并不是所有的方法都適用于所有的債務(wù)融資工具發(fā)行人，主承銷商需要根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)特征、組織特性、業(yè)務(wù)特點(diǎn)選擇適當(dāng)?shù)姆椒ㄩ_展盡職調(diào)查工作。

盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)在收集資料和債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿的基礎(chǔ)上撰寫。盡職調(diào)查工作底稿按照《**銀行非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查和注冊(cè)材料撰寫工作細(xì)則》（招銀發(fā)【20xx】446號(hào)）要求辦理。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現(xiàn)盡職調(diào)查的重點(diǎn)及結(jié)論，充分反映盡職調(diào)查的過程和結(jié)果，包括盡職調(diào)查的計(jì)劃、步驟、時(shí)間、內(nèi)容及結(jié)論性意見。

一、盡職調(diào)查資料清單

二、調(diào)查人員盡職調(diào)查聲明

本調(diào)查報(bào)告的內(nèi)容是按照**銀行債券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)制度、規(guī)章和操作規(guī)程的求，由（楊**）與（張**）共同對(duì)發(fā)行申請(qǐng)人、增信方的主體資格、財(cái)務(wù)狀況以及抵（質(zhì)）押物的權(quán)屬、狀態(tài)進(jìn)行了全面的調(diào)查、核實(shí)，取得了相關(guān)憑據(jù)，并對(duì)所取得的資料憑據(jù)進(jìn)行了理性分析與判斷。

本調(diào)查報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。我們沒有隱瞞已經(jīng)知道的風(fēng)險(xiǎn)因素，申請(qǐng)人及擔(dān)保人的實(shí)際控制人、高層管理層人員不是我們的關(guān)系人。

主辦客戶經(jīng)理姓名：楊** 協(xié)辦人姓名：張**

調(diào)查時(shí)間：20xx年3月3日

至 20xx年3月17日

第二部分授信調(diào)查報(bào)告

一、業(yè)務(wù)往來與合作情況

1.簡(jiǎn)述客戶關(guān)系建立歷史

客戶上門、我行開發(fā)、他人介紹等；與我行人員有無特殊關(guān)系。

申請(qǐng)人為浙商證券股份有限公司推薦客戶，20xx年**月**日，上海證券交易所下發(fā)上

證債備字【20xx】***號(hào)文《接受中小企業(yè)私募債券備案通知書》，擬以非公開方式發(fā)行中小企業(yè)私募債券30000萬(wàn)元人民幣，自通知書出具之日起6個(gè)月內(nèi)完成。申請(qǐng)人為我分行轄內(nèi)企業(yè)，浙商證券作為承銷商向我行推薦認(rèn)購(gòu)該筆中小企業(yè)私募債券。申請(qǐng)人與我行人員無特殊關(guān)系。

2. 客戶授信要求及我行預(yù)計(jì)收益

3.申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在我行授信歷史

申請(qǐng)人及其控股子公司在我行的授信歷史、目前有效的授信內(nèi)容和審批條件，以及授信使用情況。如果是集團(tuán)客戶，應(yīng)說明集團(tuán)客戶在我行的總體授信情況，以及額度切分情況。

申請(qǐng)人為我行新客戶，無授信歷史。

盡職調(diào)查報(bào)告9

對(duì)于盡職調(diào)查報(bào)告撰寫的簡(jiǎn)要說明

一、 貸前調(diào)查的過程

此部分需說明業(yè)務(wù)的來源情況以及調(diào)查人員進(jìn)行貸前調(diào)查的過程。

二、 企業(yè)基本情況部分

1.企業(yè)的基本情況；

2.企業(yè)由誰(shuí)來控制，實(shí)際控制人的資信情況調(diào)查；

3.企業(yè)以前做過什么、現(xiàn)在在做什么、將來打算做什么？

4.企業(yè)現(xiàn)在的經(jīng)營(yíng)狀況；

5.企業(yè)的資信狀況。

三、企業(yè)財(cái)務(wù)情況部分

1.對(duì)企業(yè)所提供的'財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行分析，并說明企業(yè)報(bào)表的可信度，如提供的是審計(jì)報(bào)告，請(qǐng)收集完整報(bào)告（包括會(huì)計(jì)師出具意見和簽字頁(yè)及附注）；

2.資產(chǎn)負(fù)債表分析中，需對(duì)超過總資產(chǎn)10%的重要科目進(jìn)行詳細(xì)分析，并說明驗(yàn)證方式，通過報(bào)表和調(diào)查充分了解企業(yè)真實(shí)的資產(chǎn)狀況；利潤(rùn)表分析中，需對(duì)其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入等重要科目進(jìn)行驗(yàn)證，并說明驗(yàn)證方式，通過報(bào)表分析和驗(yàn)證充分了解企業(yè)真實(shí)的經(jīng)營(yíng)狀況和經(jīng)營(yíng)成果；如企業(yè)提供了現(xiàn)金流量表，需對(duì)其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流等主要部分進(jìn)行分析和交叉驗(yàn)證；

3.需了解企業(yè)和實(shí)際控制人的總體負(fù)債情況，對(duì)其銀行借款或其他金融機(jī)構(gòu)借款需詳細(xì)說明，并進(jìn)行交叉檢驗(yàn)，說明驗(yàn)證方式，詳細(xì)說明其對(duì)外擔(dān)保情況。

四、 還款來源說明

請(qǐng)重點(diǎn)分析第一還款來源的可靠性和充分性。

五、 擔(dān)保情況部分

此部分需詳細(xì)說明第二還款來源的充足性和可靠性。

1.需詳細(xì)了解抵質(zhì)押物的狀態(tài)，要求實(shí)地調(diào)查抵質(zhì)押物并提供照片，需詳細(xì)調(diào)查抵質(zhì)押物的權(quán)屬狀況，抵質(zhì)押物所有人如非申請(qǐng)人，請(qǐng)說明申請(qǐng)人與其關(guān)系。如抵質(zhì)押物所有人為企業(yè)法人，需提供同意抵質(zhì)押的股東會(huì)決議；關(guān)注抵質(zhì)押物的流動(dòng)性及是否足值；

2.需詳細(xì)說明保證人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，調(diào)查擔(dān)保能力和擔(dān)保意愿，保證人與借款人關(guān)系；

3.如保證人為擔(dān)保公司，需關(guān)注擔(dān)保公司的反擔(dān)保措施，提供反擔(dān)保物清單，關(guān)注反擔(dān)保落實(shí)情況。

六、需要說明的其他事項(xiàng)

調(diào)查人員認(rèn)為以上未能說明的內(nèi)容和情況。此部分需重點(diǎn)調(diào)查企業(yè)帳外經(jīng)營(yíng)、超經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)營(yíng)、涉足期貨股市等高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)、隱性負(fù)債、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以外的其他信息和事項(xiàng)，并對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行分析。（如借款人或擔(dān)保人為個(gè)人時(shí)，請(qǐng)重點(diǎn)關(guān)注其資產(chǎn)和負(fù)債情況以及資信情況，所控制經(jīng)營(yíng)的企業(yè)和范圍。所經(jīng)營(yíng)企業(yè)的調(diào)查參照以上部分）

通過以上調(diào)查，信貸調(diào)查人員對(duì)該筆貸款提出信貸建議。

盡職調(diào)查報(bào)告10

xxx市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國(guó)執(zhí)業(yè)律師××、××對(duì)某有限公司（以下簡(jiǎn)稱“xx公司”）進(jìn)行了盡職調(diào)查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來（詳見附件一：盡職調(diào)查范圍）。

根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀xx公司提供的文件（詳見附件二：xx提供文件目錄），進(jìn)行書面審查；與xx公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國(guó)工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報(bào)告的同時(shí)，我們得到的承諾為：

1、xx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的；提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的；并且所有的復(fù)印件與原件是一致的；

2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的；

3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實(shí)的；

4、xx公司沒有未披露的對(duì)外抵押、保證等擔(dān)保行為；

5、同時(shí)，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國(guó)法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)xx公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn)，我們作出以下盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容：

一、xx公司基本情況

1、基本信息（略）

2、xx公司歷次變更情況（略）

（詳情見附件三：xx公司變更詳細(xì)）

3、xx公司實(shí)際控制人（略）

二、xx公司隱名投資風(fēng)險(xiǎn)

外國(guó)人某某通過中國(guó)自然人投資于xx公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報(bào)告。外國(guó)人某某為“隱名股東”，中國(guó)自然人為“顯名股東”。

1、中國(guó)法律及司法實(shí)踐對(duì)于隱名投資的規(guī)定

根據(jù)中國(guó)法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件：

（1）隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有；

（2）公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù)；

（3）隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能；公司股東名冊(cè)等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。

（4）不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國(guó)投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場(chǎng)準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國(guó)法律的強(qiáng)制性規(guī)定。盡職調(diào)查報(bào)告。

2、中國(guó)法律對(duì)于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定

根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國(guó)對(duì)于外商投資的行業(yè)分為鼓勵(lì)類、允許類、限制類和禁止類。

貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谡?guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進(jìn)行特別管理。

3、xx公司隱名投資的法律風(fēng)險(xiǎn)

（1）中國(guó)法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國(guó)工商行政管理機(jī)關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對(duì)抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國(guó)人某某并非是經(jīng)過中國(guó)相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國(guó)自然人；

（2）中國(guó)自然人、具有實(shí)際支配xx公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失??；

（3）當(dāng)顯名股東個(gè)人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權(quán)人可能會(huì)要求獲得xx公司股份，從而影響隱名股東的利益；

（4）中國(guó)目前并無對(duì)于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會(huì)判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國(guó)自然人法人）的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系；xx公司目前的主要經(jīng)營(yíng)范圍為限制類，因此外國(guó)人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭(zhēng)議，法院將會(huì)判決外國(guó)人某某的隱名投資行為無效，外國(guó)人某某將失去對(duì)xx公司的控制權(quán)；

（5）根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商利用中國(guó)人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤(rùn)時(shí)，顯名股東（中國(guó)自然人或法人）常常會(huì)向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產(chǎn)生爭(zhēng)議。

三、關(guān)于xx公司的經(jīng)營(yíng)范圍

本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對(duì)xx公司的并購(gòu)、增資，增資之后，xx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國(guó)對(duì)外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制，因此xx公司一些經(jīng)營(yíng)范圍難以保留。

根據(jù)中國(guó)法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的xx公司的經(jīng)營(yíng)范圍將表述為：從事xxx等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國(guó)內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

四、xx公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

1、概述

xx公司會(huì)計(jì)核算方面原則上執(zhí)行中國(guó)現(xiàn)行的《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，但未根據(jù)該項(xiàng)制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì)計(jì)核算制度；會(huì)計(jì)核算制度是中國(guó)法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財(cái)務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

由于xx公司沒有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì)計(jì)核算制度，相關(guān)會(huì)計(jì)政策無法確定（目前實(shí)際由財(cái)務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣確定），既不利于公司管理層對(duì)會(huì)計(jì)核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致xx公司會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)處理的隨意性。

我們建議xx公司根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行的《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會(huì)計(jì)核算制度》。

2、xx公司的會(huì)計(jì)政策

（1）執(zhí)行中國(guó)《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》；

根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定，根據(jù)xx公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》或者《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，xx公司目前實(shí)際執(zhí)行的是《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》。

（2）會(huì)計(jì)期間：公歷1月1日至xx月31日；

（3）記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣；

外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國(guó)外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國(guó)外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時(shí)進(jìn)行一次性調(diào)整。

我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒有及時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，既不符合《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會(huì)計(jì)利潤(rùn)核算的不真實(shí)。

我們建議xx公司依照《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，期末（包括月末、季末、年末）及時(shí)對(duì)各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會(huì)計(jì)信息的合法性、真實(shí)性。

（4）記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本（實(shí)際取得價(jià)格）為計(jì)價(jià)原則。

（5）存貨核算原則及計(jì)價(jià)方法：

①取得和發(fā)出的計(jì)價(jià)方法：日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計(jì)價(jià)；發(fā)出時(shí)按加權(quán)平均法計(jì)價(jià)；

②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法；

③存貨的盤點(diǎn)制度：采用永續(xù)盤點(diǎn)制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。

（6）固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限

固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的、使用年限超過一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計(jì)價(jià)，按照平均年限法計(jì)算折舊。

（7）收入確認(rèn)原則：

①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方；

②公司不再對(duì)該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè)；

③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。

風(fēng)險(xiǎn)提示：xx公司實(shí)際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報(bào)告的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查部分。

五、xx公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查（截止20xx年10月底）

1、會(huì)計(jì)報(bào)表

（1）資產(chǎn)負(fù)債表（所屬日期：xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）

（略）

（2）損益表（所屬期間：xx年1?10月；貨幣單位：人民幣，元）

（略）

（3）會(huì)計(jì)報(bào)表提示：

（略）

2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析（略）

六、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

1、xx公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，違反了中國(guó)現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī)；

（1）xx公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，

①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；

②20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入。

盡職調(diào)查報(bào)告11

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，企業(yè)并購(gòu)及財(cái)務(wù)投資的現(xiàn)象越來越普遍。對(duì)投資者而言，信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)是投資過程中的最重要風(fēng)險(xiǎn)之一，為降低該風(fēng)險(xiǎn)聘請(qǐng)?jiān)跁?huì)計(jì)、審計(jì)財(cái)務(wù)、稅務(wù)、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業(yè)優(yōu)勢(shì)和人才優(yōu)勢(shì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查成為降低投資過程中信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)的最常用手段。本文從實(shí)務(wù)操作角度出發(fā)，結(jié)合筆者實(shí)踐，對(duì)以投資為目的的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中對(duì)調(diào)查結(jié)果有效性影響較大的、需要重點(diǎn)考慮的幾個(gè)問題進(jìn)行分析討論，為同行更好地開展財(cái)務(wù)盡職調(diào)查提供借鑒。

一、選派有勝任能力的人員執(zhí)行業(yè)務(wù)，是做好財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作的前提

以投資為目的的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，要求調(diào)查人員側(cè)重了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)情況，充分揭示其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī)，分析其盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測(cè)目標(biāo)企業(yè)未來前景，最終形成對(duì)目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的判斷，并對(duì)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)做出適當(dāng)?shù)闹贫然蚪灰装才?。由于投資者的偏好差異，以及每個(gè)目標(biāo)企業(yè)的不同特點(diǎn)和不同經(jīng)營(yíng)特色，致使財(cái)務(wù)盡職調(diào)查在一定的規(guī)律下顯現(xiàn)更多的是獨(dú)具特色和不可復(fù)制性。因此，接受委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師如何在保持獨(dú)立的前提下客觀、公正地實(shí)施調(diào)查和反映調(diào)查結(jié)果是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作成敗的關(guān)鍵。由此，會(huì)計(jì)師事務(wù)所在接受委托后，需要根據(jù)項(xiàng)目特點(diǎn)選派有勝任能力的注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)，否則可能會(huì)由于人員經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)能力的不足，不能很好地滿足委托方要求。通常情況下，選派的注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)對(duì)完成高質(zhì)量的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)具有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任意識(shí)；能夠在遵循獨(dú)立性要求的情況下形成結(jié)論；具備向項(xiàng)目組成員合理分配工作任務(wù)、以最終完成盡職調(diào)查工作并出具報(bào)告的能力；能夠按照技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)法律法規(guī)的要求，指導(dǎo)、監(jiān)督和執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)；能夠?yàn)橐褕?zhí)行的調(diào)查工作進(jìn)行咨詢、評(píng)價(jià)和討論；能夠在充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)的基礎(chǔ)上出具恰當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告。除上述要求外，執(zhí)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的人員還應(yīng)當(dāng)熟悉目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，具備較高的財(cái)務(wù)分析、企業(yè)估值技術(shù)等專業(yè)技能，較強(qiáng)的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協(xié)調(diào)能力、高度的責(zé)任心和較強(qiáng)的對(duì)細(xì)節(jié)的敏銳度。

二、充分溝通是提高財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作效率和效果的保證

溝通就是信息傳與受的行為，發(fā)送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達(dá)到相互理解的過程。對(duì)投資者而言，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ)，需要通過調(diào)查結(jié)果來揭示目標(biāo)企業(yè)的投資風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)在價(jià)值；對(duì)于注冊(cè)會(huì)計(jì)師而言，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查作為一項(xiàng)以有限保證為主的鑒證業(yè)務(wù)，需要客觀地向委托人報(bào)告工作結(jié)果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時(shí)溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結(jié)果才能滿足委托方的要求。溝通貫穿于調(diào)查服務(wù)全過程，也是保證盡職調(diào)查工作效率與效果的重要方法。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查過程中，需要在下列環(huán)節(jié)做好溝通工作：

1.準(zhǔn)備階段。注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要與委托方進(jìn)行充分溝通，深刻理解其目標(biāo)和戰(zhàn)略，確定委托方的關(guān)注點(diǎn)及相關(guān)的投資標(biāo)準(zhǔn)，并以此來準(zhǔn)確把握調(diào)查方向、確定調(diào)查內(nèi)容，配置調(diào)查人員，明確工作方向。比如，財(cái)務(wù)投資者主要考慮的是目標(biāo)企業(yè)的盈利快速增長(zhǎng)的能力以及未來IPO的前景，那么財(cái)務(wù)盡職調(diào)查就需要重點(diǎn)判斷影響目標(biāo)企業(yè)盈利能力的主要法律風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)程度等；而戰(zhàn)略投資者（包括某些并購(gòu)）主要考慮的是目標(biāo)企業(yè)長(zhǎng)期盈利能力以及并購(gòu)后對(duì)自身行業(yè)地位的提升等，那么財(cái)務(wù)盡職調(diào)查就需要重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)地位和競(jìng)爭(zhēng)狀況，以及目標(biāo)企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)等，調(diào)查重點(diǎn)以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和凈資產(chǎn)存量及其增長(zhǎng)潛力為核心，關(guān)注企業(yè)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)狀況，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來獲取現(xiàn)金流情況等。同時(shí)，在準(zhǔn)備階段注冊(cè)會(huì)計(jì)師還應(yīng)當(dāng)與委托方聘請(qǐng)的其他中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人進(jìn)行協(xié)商溝通，以統(tǒng)一工作步驟和協(xié)調(diào)工作進(jìn)度。

2.計(jì)劃階段。注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)主動(dòng)與目標(biāo)企業(yè)管理層溝通本次調(diào)查的目標(biāo)、范圍和時(shí)間等內(nèi)容，取得其最大程度的支持；說明所需提供資料的內(nèi)容和填制要求，并主動(dòng)了解目標(biāo)企業(yè)的填制困難，考慮是否可以采取其他簡(jiǎn)化或替代調(diào)查程序等。

3.實(shí)施階段。注冊(cè)會(huì)計(jì)師除了需要與目標(biāo)企業(yè)的各級(jí)管理人員溝通了解情況、驗(yàn)證自己專業(yè)判斷的準(zhǔn)確性之外，更需要與其他盡調(diào)人員進(jìn)行充分溝通，及時(shí)反饋發(fā)現(xiàn)的問題，尤其是與前期調(diào)查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現(xiàn)的重大投資風(fēng)險(xiǎn)等，互通信息，相互印證。比如，注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要與商業(yè)盡調(diào)人員溝通并充分理解目標(biāo)企業(yè)的商業(yè)模式、運(yùn)作方式及行業(yè)特點(diǎn)，特別是目標(biāo)企業(yè)商業(yè)運(yùn)作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導(dǎo)致這些可能變化的原因；需要與法律盡調(diào)人員溝通目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)的合規(guī)性、合法性以及如何規(guī)避潛在風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)?，投資者往往會(huì)在一定范圍內(nèi)容忍目標(biāo)企業(yè)存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰(zhàn)略和定位以及風(fēng)險(xiǎn)高低決定，所以不能單純地從財(cái)務(wù)角度來定性問題或劣勢(shì)，需要在整個(gè)商業(yè)模式背景下，從未來發(fā)展的角度進(jìn)行判斷。

4.匯總和報(bào)告階段。注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要再次與委托方進(jìn)行深入溝通，重新審視調(diào)查工作是否在時(shí)間上、空間上涵蓋了所有委托方所關(guān)心的、與目標(biāo)企業(yè)有關(guān)的所有重大方面，明確對(duì)委托方的決策有較大影響的財(cái)務(wù)信息范圍；與其它盡調(diào)人員溝通自己的專業(yè)判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告在全面反映目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)情況及其影響因素的前提下重點(diǎn)突出、詳細(xì)精確地報(bào)告對(duì)委托方的決策有較大影響的財(cái)務(wù)信息，滿足委托方對(duì)報(bào)告的需要。

三、合理運(yùn)用調(diào)查方法，科學(xué)開展財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作

投資前的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是通過對(duì)目標(biāo)企業(yè)歷史和現(xiàn)狀的深入了解而對(duì)其未來進(jìn)行預(yù)測(cè)。因此，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的方法應(yīng)服務(wù)于此目的，即基于對(duì)過去的了解而推測(cè)未來。通常使用的調(diào)查方法包括：審閱、分析、審核、訪談和溝通。

1.在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)目標(biāo)企業(yè)的基本情況、財(cái)務(wù)資料、企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境資源等各種資料進(jìn)行審閱，可以幫助注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)企業(yè)基礎(chǔ)資料的合規(guī)性、完整性和有效性作出專業(yè)判斷。注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托方的目標(biāo)和目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準(zhǔn)確而公正的專業(yè)判斷。

2.財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的分析是對(duì)所獲取的各種資料的內(nèi)在質(zhì)量和導(dǎo)致財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變化原因和未來發(fā)展趨勢(shì)等進(jìn)行分類、匯總和預(yù)測(cè)的過程。在分析企業(yè)財(cái)務(wù)信息資料時(shí)，應(yīng)當(dāng)獲取盡可能全面的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)、行業(yè)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境信息等，力求通過財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評(píng)價(jià)結(jié)論。

3.財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的審核是對(duì)細(xì)節(jié)的把握，要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師在調(diào)查過程中，針對(duì)委托方的關(guān)注重點(diǎn)應(yīng)盡可能地取得相關(guān)交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)對(duì)其真實(shí)性和合法性進(jìn)行適當(dāng)?shù)膶彶楹秃藢?duì)，以得出較為準(zhǔn)確可信的調(diào)查結(jié)果。

4.財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的訪談是調(diào)查者通過與目標(biāo)企業(yè)管理人員面對(duì)面談話來搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪談?wù)吡?chǎng)的限制，訪談并不能直接得出某些結(jié)論，但是，訪談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調(diào)查線索和佐證調(diào)查資料的有效手段。為了達(dá)到訪談的目的，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)制定詳細(xì)的訪談?dòng)?jì)劃和訪談提綱、有目的地針對(duì)訪談?wù)呤煜さ姆矫骈_展訪談。

5.溝通是貫穿于調(diào)查服務(wù)全過程的一種方法，前已單獨(dú)強(qiáng)調(diào)，不再贅述。

在實(shí)務(wù)工作中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托方的需要和目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際情況，組合使用各種調(diào)查方法，將調(diào)查資料相互比對(duì)，去粗取精、去偽存真，以得出有說服力的調(diào)查結(jié)論。

四、重視數(shù)據(jù)間邏輯關(guān)系和財(cái)務(wù)信息與非財(cái)務(wù)信息的相互印證

在進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查時(shí)，需要層層遞進(jìn)、由淺入深地考慮如下幾個(gè)勾稽關(guān)系：

（1）三大報(bào)表之間的關(guān)系及科目之間的關(guān)系。財(cái)務(wù)報(bào)表層面的數(shù)據(jù)關(guān)系能夠反映一家企業(yè)的財(cái)務(wù)質(zhì)量和對(duì)應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，這是注冊(cè)會(huì)計(jì)師比較擅長(zhǎng)的領(lǐng)域，但要注意的是，理解和判斷報(bào)表需要結(jié)合其背后的商業(yè)故事和邏輯，需要從業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)角度去考察會(huì)計(jì)科目的風(fēng)險(xiǎn)；要理解公司的成長(zhǎng)階段和發(fā)展階段不一樣，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響也會(huì)不一樣；還需要理解會(huì)計(jì)處理的商業(yè)實(shí)質(zhì)，尤其是對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)需要進(jìn)行認(rèn)真判斷。

（2）要關(guān)注現(xiàn)在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)之間的關(guān)系。優(yōu)秀企業(yè)的財(cái)務(wù)指標(biāo)具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長(zhǎng)階段，也要經(jīng)得起商業(yè)邏輯推敲，不能簡(jiǎn)單地信賴數(shù)據(jù)。

（3）基于企業(yè)所在的行業(yè)，與標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比較，從公司所在行業(yè)和業(yè)務(wù)的角度出發(fā)去判斷財(cái)務(wù)報(bào)表存在的風(fēng)險(xiǎn)。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，行業(yè)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)怎樣影響財(cái)務(wù)報(bào)表，財(cái)務(wù)報(bào)表哪些科目可能是高風(fēng)險(xiǎn)的科目等。

在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師不能寄希望于從目標(biāo)企業(yè)提供的資料中發(fā)現(xiàn)所有重大問題。作為調(diào)查組成員，首先要善于觀察周圍環(huán)境，經(jīng)常向目標(biāo)企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側(cè)面了解企業(yè)文化、背景、生產(chǎn)規(guī)模以及管理漏洞等，盡可能打消目標(biāo)企業(yè)人員的警惕性。事實(shí)證明，只有底層員工才會(huì)提供企業(yè)的真實(shí)狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標(biāo)企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時(shí)會(huì)有意想不到的收獲；多和負(fù)責(zé)法律方面盡職調(diào)查的律師、評(píng)估師溝通，掌握投資者比較關(guān)注的資料。最后，就財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題向不同的人問詢，避免以偏概全，并深度挖掘不應(yīng)該存在的信息不一致情況。把財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中收集到的實(shí)質(zhì)性的證據(jù)與最初獲得的目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行詳盡比較，根據(jù)對(duì)目標(biāo)企業(yè)基礎(chǔ)情況、內(nèi)部外財(cái)務(wù)影響因素和財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目的審閱，分析各個(gè)報(bào)表項(xiàng)目與各項(xiàng)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、完整性和公允性，準(zhǔn)確地發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

五、關(guān)注現(xiàn)金流量、或有事項(xiàng)和期后事項(xiàng)，正確評(píng)估目標(biāo)企業(yè)獲利能力

從經(jīng)典的企業(yè)價(jià)值理論來講，企業(yè)價(jià)值是由企業(yè)未來現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值決定的?，F(xiàn)金流量是企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和運(yùn)營(yíng)能力重要的判斷指標(biāo)，可以真實(shí)地體現(xiàn)企業(yè)的市場(chǎng)前景和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力，對(duì)投資者而言，目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流量狀況是判斷企業(yè)價(jià)值的重要依據(jù)之一。因此，注冊(cè)會(huì)計(jì)師在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中應(yīng)充分關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的總體現(xiàn)金流量情況，特別是營(yíng)業(yè)收入的現(xiàn)金含量和凈利潤(rùn)的現(xiàn)金含量，通過對(duì)現(xiàn)金流的分析來印證企業(yè)的獲利能力。

對(duì)于目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)現(xiàn)狀，一般在做企業(yè)價(jià)值評(píng)估時(shí)就已經(jīng)分析清楚，但是未入賬的企業(yè)負(fù)債以及或有負(fù)債事項(xiàng)雖然發(fā)生在交易之前，但是它們的入賬時(shí)間往往會(huì)被延遲到交易之后，因而投資方會(huì)因?yàn)樵诮灰浊皼]有發(fā)現(xiàn)重要的未入賬負(fù)債和重要的或有負(fù)債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊(cè)會(huì)計(jì)師在進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查時(shí)，重視未入賬的負(fù)債和或有負(fù)債，并持續(xù)關(guān)注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對(duì)外擔(dān)保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關(guān)注的可能影響未來收益的事項(xiàng)。目標(biāo)公司的這些責(zé)任雖然不能躲避，但投資者可以在確認(rèn)這些事項(xiàng)時(shí)作為籌碼從應(yīng)付賣方的款項(xiàng)中作相應(yīng)扣除，或由賣方提供相應(yīng)的擔(dān)保以轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。

六、客觀進(jìn)行投資價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)分析，全面報(bào)告分析結(jié)果

了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況以及未來盈利能力，進(jìn)而確定目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃苁秦?cái)務(wù)盡職調(diào)查的目的。然而在實(shí)務(wù)工作中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師基于對(duì)目標(biāo)企業(yè)歷史的了解在進(jìn)行盈利預(yù)測(cè)時(shí)，容易對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目和報(bào)表的表面，缺乏對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，沒有結(jié)合企業(yè)的市場(chǎng)份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，想當(dāng)然地認(rèn)為并購(gòu)或投資就能擴(kuò)大目標(biāo)企業(yè)的社會(huì)影響力與產(chǎn)能，從而實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，即過高估計(jì)了目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現(xiàn)象的發(fā)生，注冊(cè)會(huì)計(jì)師在進(jìn)行投資價(jià)值分析時(shí)，需要從目標(biāo)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)入手，綜合考慮目標(biāo)企業(yè)所特有的、可以取得政策性補(bǔ)貼的優(yōu)惠條件等可以降低目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)成本費(fèi)用的優(yōu)勢(shì)條件，已經(jīng)積累形成的可以使目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品系列盡快創(chuàng)造收入的企業(yè)聲譽(yù)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境和企業(yè)自身?xiàng)l件的企業(yè)戰(zhàn)略，以及目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與市場(chǎng)、采購(gòu)與供應(yīng)鏈、技術(shù)與生產(chǎn)、人力資本和資源、信息技術(shù)等方面的影響，分析闡述目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

在分析和反映投資風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，需要將目標(biāo)企業(yè)的下列風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告給投資者：

（1）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，比如目標(biāo)企業(yè)的歷史經(jīng)營(yíng)狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤(rùn)率和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)數(shù)值，以及低于同行業(yè)平均水平的情況及原因等；

（2）管理風(fēng)險(xiǎn)，比如目標(biāo)企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)與運(yùn)行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產(chǎn)損失、應(yīng)對(duì)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的控制措施不足、對(duì)子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴于少數(shù)人等情況；

（3）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，比如目標(biāo)企業(yè)的流動(dòng)資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務(wù)；

（4）目標(biāo)企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動(dòng)資金的壓力；目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，主要資產(chǎn)流動(dòng)性不足，可能使企業(yè)資金周轉(zhuǎn)效率進(jìn)一步降低等情況。

盡職調(diào)查報(bào)告12

一、SWOT法分析電視行業(yè)

中國(guó)電視獲得了巨大發(fā)展，這既得益改革開放以來市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)觀念已深入人心，電視日益成為企業(yè)營(yíng)銷競(jìng)爭(zhēng)的重要策略，也得益于電視的普及和電視企業(yè)技術(shù)的不斷發(fā)展。作為數(shù)量最多中小型電視公司由于規(guī)模小、實(shí)力單薄、經(jīng)驗(yàn)不足、沒有穩(wěn)固社會(huì)關(guān)系，在發(fā)展經(jīng)營(yíng)環(huán)境上既存在許多機(jī)遇也存在諸多挑戰(zhàn)和問題。下面應(yīng)用SWOT分析工具對(duì)中國(guó)中小型電視行業(yè)進(jìn)行深入分析。

1.優(yōu)勢(shì)(Strengths)

由于中小電視公司規(guī)模小，沒有過多的包袱，可在低工資，低支出狀態(tài)下運(yùn)營(yíng)，具備大型企業(yè)公司所沒有的成本優(yōu)勢(shì)；與外資公司相比，具有熟悉本土市場(chǎng)、文化相通的優(yōu)勢(shì)，而區(qū)域中小公司對(duì)當(dāng)?shù)叵M(fèi)者偏好、社會(huì)環(huán)境、經(jīng)濟(jì)關(guān)系、經(jīng)濟(jì)政策、人際關(guān)系等方面比大型企業(yè)企業(yè)了解更方便、更深入；由于規(guī)模小，可以根據(jù)市場(chǎng)隨機(jī)而變，靈活反應(yīng)，較為敏銳地捕捉到難得的機(jī)遇，“拾遺補(bǔ)缺”、占領(lǐng)先機(jī)；可以根據(jù)市場(chǎng)需要，靈活吸納創(chuàng)意等專業(yè)人才，組建專項(xiàng)企業(yè)團(tuán)隊(duì)，而具備某方面的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，一個(gè)具備好的創(chuàng)意的完全有可能在規(guī)模不大的電視公司里誕生；由于沒有過多的投資沉淀，可以靈活調(diào)整自己經(jīng)營(yíng)方向，應(yīng)對(duì)市場(chǎng)瞬息變化，發(fā)揮專業(yè)分工的優(yōu)勢(shì)。

2.劣勢(shì)(Weakness)

與大型公司相比，小型電視公司在資金實(shí)力、市場(chǎng)份額、人才儲(chǔ)備等方面實(shí)力相差懸殊，同時(shí)由于電視臺(tái)等媒介都自我專營(yíng)企業(yè)，使得這些大型公司的呈現(xiàn)明顯后向一體化趨勢(shì)，而中小電視企業(yè)的往往“點(diǎn)狀”分散運(yùn)作，因此，中小企業(yè)與供應(yīng)商的討價(jià)還價(jià)能力難以提高；由于缺乏知名度，使中小企業(yè)在同客戶打交道時(shí)，沒有大型公司的品牌優(yōu)勢(shì)；企業(yè)內(nèi)部管理水平落后，多是家庭式的管理和經(jīng)營(yíng)模式，更容易發(fā)展成為企業(yè)未來成長(zhǎng)的障礙；中小企業(yè)從業(yè)人員素質(zhì)良莠不齊，為其發(fā)展增加了阻力。20xx年我國(guó)電視從業(yè)人員數(shù)量為95617人，到了20xx年數(shù)字變?yōu)?07708人，增長(zhǎng)達(dá)12.6%。這107708人之中，很多人缺乏專業(yè)知識(shí)，而且受教育水平整體比較低，中專學(xué)歷甚至初中學(xué)歷都進(jìn)入了這個(gè)行業(yè)從事工作；我國(guó)監(jiān)管機(jī)制的還很不健全，使得市場(chǎng)魚龍混雜，真正有實(shí)力，有潛力的企業(yè)需要付出更多的努力以謀求新的發(fā)展。

3.機(jī)遇(Opportunity)

隨著我國(guó)改革開放的步步深入，國(guó)內(nèi)外客戶增加，電視企業(yè)需求也日趨多樣化，這為中小型電視公司提供了廣闊的發(fā)展空間。現(xiàn)在的電視企業(yè)已經(jīng)不單是在欄目間隙播放的5秒～10秒的電視短片，而已經(jīng)發(fā)展為基于電視企業(yè)短片，企業(yè)形象片，企業(yè)宣傳片，產(chǎn)品宣傳片，置入式電視等形式多樣的，全面的企業(yè)、產(chǎn)品視頻宣傳包裝服務(wù)。企業(yè)企業(yè)需求者，尤其是數(shù)量眾多的中小企業(yè)為了自身的發(fā)展也逐漸開始青睞電視企業(yè)。在加入WTO后，在國(guó)外企業(yè)企業(yè)的先進(jìn)管理、運(yùn)營(yíng)模式?jīng)_擊下，不斷推動(dòng)國(guó)內(nèi)企業(yè)不斷創(chuàng)新，加速國(guó)際化進(jìn)程，提高管理水平以及從業(yè)人員素質(zhì)。電視企業(yè)制作技術(shù)的提高也是近年中小電視公司蓬勃發(fā)展的動(dòng)因之一，如HDTV在廣播領(lǐng)域里的廣泛應(yīng)用，視頻特效的技術(shù)趨于完善，不僅提高了電視的視覺沖擊力，也更易為專業(yè)人員掌握。

4.威脅(Threats)

中國(guó)電視企業(yè)業(yè)市場(chǎng)是一個(gè)明顯的壟斷——競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)，在央視領(lǐng)銜下，少數(shù)省級(jí)衛(wèi)視異軍突起，而中小企業(yè)公司規(guī)模小，人員少，資金不足，競(jìng)爭(zhēng)力嚴(yán)重缺乏。1995年我國(guó)專業(yè)企業(yè)公司總數(shù)為22691家，到20xx年達(dá)到了84272家，十年增長(zhǎng)了371.4%。而這些電視企業(yè)公司魚龍混雜，相當(dāng)一部分公司處在一種規(guī)模小，人員少，設(shè)備少，業(yè)務(wù)很少的“一小三少”的處境當(dāng)中。而《公司法》規(guī)定的該類企業(yè)公司的注冊(cè)資本僅為3萬(wàn)元人民幣，造成了電視企業(yè)行業(yè)進(jìn)入門檻低，投資少的形勢(shì)，從而助長(zhǎng)了現(xiàn)今的電視企業(yè)公司小作坊化的局面。

小作坊式的電視企業(yè)公司是嚴(yán)重缺乏競(jìng)爭(zhēng)力的，而且在某些地區(qū)產(chǎn)生了惡性的競(jìng)爭(zhēng)。從營(yíng)業(yè)總額來看，從1996年起，外資企業(yè)公司幾乎獨(dú)攬了我國(guó)企業(yè)經(jīng)營(yíng)總額前五名?？鐕?guó)媒介購(gòu)買集團(tuán)開始大舉進(jìn)入中國(guó)初步發(fā)育的企業(yè)市場(chǎng)，這可能導(dǎo)致中國(guó)企業(yè)市場(chǎng)發(fā)展失去平衡，對(duì)整個(gè)企業(yè)行業(yè)發(fā)展造成巨大傷害。

二、產(chǎn)品介紹

TCL液晶電視

TCL LED電視L37E5200BE基本參數(shù)：

顏色: 珠光黑

屏幕尺寸: 37 英寸

制式: PAL

分辨率: 1920×1080

亮度: 400 CD

響應(yīng)時(shí)間: 6.5 毫秒

HDMI接口: 2

USB接口: 有

電源電壓: 220 伏特

音頻性能: DDAS智能音效四種模式

屏幕比例: 16:9

水平視角: 178 度

垂直視角: 178 度

掃描方式: 逐行掃描

彩電類型: LED電視

電腦接口: 有

網(wǎng)絡(luò)接口: 有

AV輸入接口: 2

AV輸出接口: 1

外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米

重量（包含底座）: 14 千克

外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米

重量（不包含底座）: 11.5 千克

聲音輸出功率: 10×2 瓦。

三、質(zhì)量檢測(cè)

本產(chǎn)品全國(guó)聯(lián)保，享受三包服務(wù)，如出現(xiàn)國(guó)家三包所規(guī)定的功能性故障時(shí)，憑生產(chǎn)廠家指定或特約售后服務(wù)中心的質(zhì)量檢測(cè)證明，自安裝、調(diào)試結(jié)束之日起，享受7日內(nèi)退貨，15日內(nèi)換貨，15日以上在質(zhì)保期內(nèi)享受免費(fèi)保修服務(wù)！質(zhì)保期整機(jī)一年，主要零部件（液晶屏、背光組件、集成電路）三年，售后電話4008123456

四、采購(gòu)數(shù)量

800臺(tái)

五、采購(gòu)方式

公司采購(gòu)部利用集中采購(gòu)方式

六、采購(gòu)?fù)緩?/strong>

公布招標(biāo)的方法

七供應(yīng)商情況

費(fèi)縣百姓實(shí)業(yè)集團(tuán)成立于1995年，十幾年潛心經(jīng)營(yíng)，如今的百姓集團(tuán)已經(jīng)發(fā)展成為擁有十一家連鎖超市門店，一個(gè)配送中心、一家超五星高檔酒樓、一個(gè)深加工生產(chǎn)基地、及房地產(chǎn)在建項(xiàng)目，立足鞍山，輻射遼南的多元化、跨行業(yè)的集團(tuán)企業(yè)。

百姓實(shí)業(yè)集團(tuán)自建立以來，始終秉承“精誠(chéng)合作、創(chuàng)新求實(shí)、穩(wěn)步發(fā)展”的企業(yè)精神，始終把百姓的利益和需求擺在首位，“百姓說好才是好”是百姓人不變的追求。也正如百姓的企業(yè)標(biāo)識(shí)所展示的那樣：三顆紅心代表了時(shí)刻對(duì)得起自己的良心；永遠(yuǎn)不忘回饋社會(huì)的誠(chéng)心；一桿天平托起顧客的真心，交相輝映的三顆心，譜寫著百姓超市的經(jīng)營(yíng)理念，生活不忘，百姓有約。

八、選擇標(biāo)準(zhǔn)

屏幕尺寸 32.000

屏幕比例 16:9

分辨率 1366×768

反應(yīng)時(shí)間 0.000

高清 1080i/720p

最高支持分辨率 1920*1080

最佳觀看距離 3～5米

動(dòng)態(tài)插幀技術(shù) 50Hz

背光燈 CCFL冷陰極螢光燈管

產(chǎn)品類型 中尺寸720p系列

液晶面板 VA面板

3D電視 否

音頻性能 揚(yáng)聲器*2

接收制式 PAL

聲音輸出功率 10W×2

外觀其他

盡職調(diào)查報(bào)告13

我們接受委托，對(duì)張家界旅游有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司）截至XXXX年1XX月30日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進(jìn)行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財(cái)務(wù)、擬投資計(jì)劃、其他相關(guān)情況等方面展開，其中我們主要負(fù)責(zé)與公司財(cái)務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對(duì)象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部人員。我們所提供的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告，是在對(duì)公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行編寫的。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響。本報(bào)告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當(dāng)使用與本所及其盡職調(diào)查人員無關(guān)。

一、公司概況：

1、公司的基本情況：

公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊(cè)號(hào)為xxx的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx。經(jīng)營(yíng)期限xxx年。法定代表人：xxx。

公司股權(quán)及注冊(cè)資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊(cè)資本xxx萬(wàn)元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xxx%。

2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：

公司生產(chǎn)項(xiàng)目分階段建設(shè)、分期投產(chǎn)，其中一期項(xiàng)目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX

年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認(rèn)定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

二期項(xiàng)目于XXX年追加投資XXX萬(wàn)元進(jìn)行，根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認(rèn)定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊(cè)、憑證核算，能夠準(zhǔn)確計(jì)算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得可以單獨(dú)計(jì)算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預(yù)享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局萬(wàn)山稅務(wù)分局珠地稅萬(wàn)函[XXXX]XXX號(hào)文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項(xiàng)稅收優(yōu)惠已享受完畢。

3、初步調(diào)查結(jié)論：

公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過國(guó)家相關(guān)政府部門批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)，公司注冊(cè)資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設(shè)立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權(quán)關(guān)系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。

第一大股東XXXX屬國(guó)有獨(dú)資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，XXX。

公司廠區(qū)在XXXXXX區(qū)，隨著XXXX經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉(zhuǎn)為城市中心區(qū)，受XXXX環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無優(yōu)勢(shì)。

20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規(guī)定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進(jìn)技術(shù)企業(yè)減按10%計(jì)征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執(zhí)行后，只能按18%的稅率執(zhí)行。存在所得稅稅負(fù)增大對(duì)利潤(rùn)的影響，由于公司XXXX年度二期項(xiàng)目虧損，20xx年度未提供預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，無法測(cè)算稅率變動(dòng)對(duì)公司稅負(fù)的影響。

二、公司的組織和管理：

1、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：

公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會(huì)，未設(shè)置監(jiān)事會(huì)或設(shè)監(jiān)事，董事會(huì)成員7名（公司未提供最新董事會(huì)成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(wù)（XXXX，由XXXX派出），不在公司領(lǐng)取薪金。公司管理層設(shè)1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采購(gòu)、銷售、人力資源、財(cái)務(wù)等方面的業(yè)務(wù)；并設(shè)1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務(wù)。部門設(shè)置包括銷售部、供應(yīng)部、生產(chǎn)部、質(zhì)量控制部、財(cái)務(wù)部等10個(gè)職能部分，每個(gè)部門設(shè)經(jīng)理1名、副經(jīng)理1名以上。

2、公司管理層及變動(dòng)情況：

公司管理層27人，其中高級(jí)管理人員7名，研究生學(xué)歷2名、大學(xué)2名、大專1名、2名無學(xué)歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng)理分管供應(yīng)部），3名高管專業(yè)為制槳造紙專業(yè)、1名為機(jī)械制造專業(yè)。中層管理人員20名，部門經(jīng)理9名（銷售部經(jīng)理由銷售副總兼任）、副經(jīng)理11名，研究生學(xué)歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。

XXXX年XX月銷售部經(jīng)理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管行政副總經(jīng)理調(diào)往誠(chéng)成印務(wù)、信息部經(jīng)理離職、XX月供應(yīng)部經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管公司企業(yè)戰(zhàn)略計(jì)劃副總經(jīng)理離職、財(cái)務(wù)部副經(jīng)理離職、1XX月分管生產(chǎn)、設(shè)備副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月原技術(shù)部經(jīng)理離職。

3、公司員工構(gòu)成：

目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調(diào)查提綱。

4、公司員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)：

（1）薪酬制度：

高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門經(jīng)理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。

普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。

月工資支出總額, 稅前320萬(wàn)元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬(wàn)元, 工資支出占費(fèi)用支出比重為1.87%。

公司無交通補(bǔ)貼，通訊補(bǔ)貼按公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)憑發(fā)票報(bào)銷。

（2）無高管持股。

（3）獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃：根據(jù)當(dāng)年的經(jīng)濟(jì)效益，由高管決定年終獎(jiǎng)金標(biāo)準(zhǔn)。雙薪（即多發(fā)一個(gè)月工資）每年XX月初發(fā)放，按基本工資標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放，雙薪總額為140萬(wàn)元/年。

（4）保險(xiǎn)、福利計(jì)劃：

年社會(huì)保險(xiǎn)支出總額603萬(wàn)元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補(bǔ)貼支出額156萬(wàn)元, 年人均房補(bǔ)支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬(wàn)元, 年人均其他福利 1,770.00元。

5、初步調(diào)查結(jié)論：

管理層知識(shí)層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學(xué)歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關(guān)的管理及技術(shù)水平。

公司采用直線職能制組織結(jié)構(gòu)，職能部門設(shè)置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門設(shè)置較為合理，符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷售、采購(gòu)、生產(chǎn)環(huán)節(jié)，將管理產(chǎn)成品、原材料的倉(cāng)庫(kù)人員分別劃歸銷售部、供應(yīng)部管理，同

時(shí)認(rèn)識(shí)到物流鏈對(duì)生產(chǎn)型企業(yè)的有效補(bǔ)充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應(yīng)增強(qiáng)財(cái)務(wù)工作的重要性，有效降低成本，并應(yīng)設(shè)置審計(jì)部門，加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)工作的監(jiān)督，據(jù)了解內(nèi)審工作由財(cái)務(wù)部兼，這樣將無法起到監(jiān)督作用。將倉(cāng)庫(kù)核算員劃歸銷售部、供應(yīng)部，不利于基層財(cái)務(wù)核算的管理。

員工知識(shí)層次方面，大專以上學(xué)歷占20%，高中學(xué)歷占68%，整體文化層次適應(yīng)本行業(yè)的技術(shù)要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對(duì)年輕化。 技術(shù)領(lǐng)頭人主要是副總和技術(shù)部經(jīng)理，依賴性較強(qiáng)，特別是XXXX年后流失了多位技術(shù)骨干，公司需加強(qiáng)技術(shù)骨干的培養(yǎng)。

員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對(duì)較高,根據(jù)統(tǒng)計(jì)資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩(wěn)定，但近幾年來管理層和中層干部以及技術(shù)骨干流失率偏高。

公司的管理風(fēng)格，在強(qiáng)調(diào)個(gè)人創(chuàng)造力的同時(shí)，將團(tuán)隊(duì)精神全面滲入公司的日常管理中。

三、公司業(yè)務(wù)考察和市場(chǎng)分析：

1、行業(yè)背景：

白卡紙，目前市場(chǎng)容量200萬(wàn)噸，年消費(fèi)增長(zhǎng)20萬(wàn)噸左右，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產(chǎn)的30萬(wàn)噸外，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃，考慮項(xiàng)目一年半左右的建設(shè)周期，該行業(yè)未來兩年競(jìng)爭(zhēng)趨緩。行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的轉(zhuǎn)好增強(qiáng)了產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)嫁能力，XXXX年度白卡紙價(jià)格上漲不僅對(duì)沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響，行業(yè)內(nèi)一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開始到20xx年，國(guó)際漿價(jià)將進(jìn)入下降周期，預(yù)計(jì)XXXX年進(jìn)口木漿價(jià)格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進(jìn)口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業(yè)整體進(jìn)口木漿15%左右的使用量，因此未來漿價(jià)的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價(jià)的變動(dòng)受成本影響明顯，未來白卡紙價(jià)格將隨著漿價(jià)的下跌而下降，不過考慮到競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升。

盡職調(diào)查報(bào)告14

一、概況

企業(yè)歷史沿革簡(jiǎn)述（設(shè)立時(shí)間，控股股東，注冊(cè)資本與實(shí)收資本，相關(guān)變化情況等）。

企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍及主業(yè)、資質(zhì)等。

上年末及最新一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

二、基本素質(zhì)

結(jié)論性評(píng)價(jià)【相當(dāng)于每個(gè)環(huán)節(jié)的分析結(jié)論】。

控股股東（實(shí)際控制人）的變化情況；目前的控股股東或?qū)嶋H控制人財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)實(shí)力、行業(yè)地位，以及能夠在資金、業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理、品牌等方面給予企業(yè)的支持。

企業(yè)在控股股東或?qū)嶋H控制人體系內(nèi)的地位，體系內(nèi)的主要關(guān)聯(lián)交易對(duì)企業(yè)資金和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。

企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置及其合理性；分支機(jī)構(gòu)及對(duì)外股權(quán)投資情況（相關(guān)性、控制力等）。

人員素質(zhì)。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的素質(zhì)【以能否適應(yīng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理需要為判斷標(biāo)準(zhǔn)】；企業(yè)從業(yè)人員整體素質(zhì)?！疽阅芊駶M足技術(shù)、經(jīng)營(yíng)、生產(chǎn)及主要業(yè)務(wù)流程規(guī)范化管理為判斷標(biāo)準(zhǔn)】

主要內(nèi)部控制制度建設(shè)及實(shí)施情況?！局攸c(diǎn)關(guān)注資金管理、預(yù)算管理、重大決策流程、對(duì)外擔(dān)保管理等方面】

三、經(jīng)營(yíng)分析

（一）經(jīng)營(yíng)環(huán)境

結(jié)論性評(píng)價(jià)意見。

政策環(huán)境（宏觀政策、區(qū)域政策）：產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策、稅收政策、行業(yè)監(jiān)管等【重點(diǎn)關(guān)注新近出臺(tái)的政策對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的影響】。

競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境（行業(yè)）：行業(yè)或區(qū)域基本數(shù)據(jù)與變化趨勢(shì)，競(jìng)爭(zhēng)模式、態(tài)勢(shì)及主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手簡(jiǎn)要分析?！局攸c(diǎn)強(qiáng)調(diào)與企業(yè)主業(yè)的相關(guān)性】

（二）經(jīng)營(yíng)狀況

結(jié)論性評(píng)價(jià)意見。

介紹企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式（基本業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)歷史、客戶群、供應(yīng)商、主營(yíng)業(yè)務(wù)份額）。

企業(yè)竟?fàn)幠芰?，竟?fàn)巸?yōu)勢(shì)。

經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限、主業(yè)經(jīng)營(yíng)年限，所處生命周期）。

經(jīng)營(yíng)成長(zhǎng)性（銷售增長(zhǎng)、利潤(rùn)增長(zhǎng)、資產(chǎn)增長(zhǎng)）。

企業(yè)面臨的主要經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等。

（投融資分析）

融資分析：目前融資現(xiàn)狀、目前融資成本、未來融資需求，企業(yè)相應(yīng)的融資計(jì)劃以及融資計(jì)劃實(shí)現(xiàn)的可能性評(píng)價(jià)。

投資分析：投資項(xiàng)目介紹、預(yù)期投資收益、投資風(fēng)險(xiǎn)。

（三）發(fā)展前景

公司自身的發(fā)展策略、發(fā)展后勁、股東支持。

公司近期的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況變化趨勢(shì)。

結(jié)合行業(yè)趨勢(shì)、特征和企業(yè)自身未來的項(xiàng)目投資計(jì)劃、發(fā)展方向及長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃做前景分析等。

四、財(cái)務(wù)分析

（一）財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)

結(jié)論性評(píng)價(jià)意見。【財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性，資產(chǎn)質(zhì)量，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大小及債權(quán)受保障程度】

總資本與總資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析：資本金實(shí)力與負(fù)債經(jīng)營(yíng)程度；資本的固化形態(tài)；資本結(jié)構(gòu)與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的匹配程度?！举Y產(chǎn)負(fù)債率，資本固定化比率】

債務(wù)結(jié)構(gòu)分析：債務(wù)的期限結(jié)構(gòu)及其合理性；具有明確歸還期限的債務(wù)（剛性債務(wù)）占比及債務(wù)彈性。銀行借款在債務(wù)及總資本中的占比，短借長(zhǎng)用情況，以及所有者權(quán)益對(duì)銀行債權(quán)的保障程度?！緝糍Y產(chǎn)與年末貸款余額比率】

資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析：對(duì)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進(jìn)行進(jìn)一步分析，并分析判斷企業(yè)主要資產(chǎn)的質(zhì)量狀況，如通過對(duì)應(yīng)收賬款（賬齡分析）、固定資產(chǎn)（專用化程度——越高變現(xiàn)能力越差等）、存貨（結(jié)構(gòu)與成本計(jì)量，以銷售規(guī)?；蚪?jīng)營(yíng)模式的匹配程度）、投資（結(jié)合收益與現(xiàn)金回流情況）等的分析，進(jìn)而對(duì)整體資產(chǎn)質(zhì)量作出判斷?！竟潭ㄙY產(chǎn)凈值率】

（二）償債能力

結(jié)論性評(píng)價(jià)意見?！酒髽I(yè)資產(chǎn)流動(dòng)性的強(qiáng)弱，現(xiàn)金流量的充沛程度，盈利對(duì)付息的保障程度，或有負(fù)債的潛在影響，以及綜合考慮上述因素后對(duì)企業(yè)償債能力強(qiáng)弱的判斷意見】

流動(dòng)性：【承上啟下：結(jié)合前一部分負(fù)債水平及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理性】資產(chǎn)流動(dòng)性分析；實(shí)際的流動(dòng)性壓力；流動(dòng)資產(chǎn)變現(xiàn)能力及存量貨幣資金的靜態(tài)規(guī)模。企業(yè)即期債務(wù)的償付壓力（重點(diǎn)關(guān)注短期剛性債務(wù)）?！玖鲃?dòng)比率，速動(dòng)比率，現(xiàn)金比率】

現(xiàn)金流：【結(jié)合經(jīng)營(yíng)狀況的分析】對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)的現(xiàn)金獲取模式、賒銷管理、資金墊付等作出分析，進(jìn)而對(duì)其現(xiàn)金獲取能力以及所獲取現(xiàn)金抵償債務(wù)的能力進(jìn)行判斷。【經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金凈流入量與流動(dòng)負(fù)債余額比率】

對(duì)企業(yè)投資環(huán)節(jié)的現(xiàn)金流量狀況作出分析，重點(diǎn)關(guān)注現(xiàn)金流出的方向是擴(kuò)大再生產(chǎn)還是戰(zhàn)略（策略）投資，關(guān)注擴(kuò)大再生產(chǎn)的實(shí)際產(chǎn)出效果；//對(duì)企業(yè)融資環(huán)節(jié)的現(xiàn)金流量狀況進(jìn)行簡(jiǎn)單分析?！痉腔I資性現(xiàn)金凈流入量與流動(dòng)負(fù)債余額比率，非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負(fù)債總額比率】

付息的保障分析：企業(yè)盈利對(duì)債務(wù)利息的保障程度?！纠⒈Ｕ媳稊?shù)】

或有負(fù)債：擔(dān)保（結(jié)合基本素質(zhì)分析中的擔(dān)保管理），承諾【大額租金支付、質(zhì)量等】，訴訟，以及商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)等?；蛴胸?fù)債所形成的潛在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)?！緭?dān)保比率】

（三）經(jīng)營(yíng)能力及效益

結(jié)論性評(píng)價(jià)意見。【企業(yè)主業(yè)的成長(zhǎng)性，周轉(zhuǎn)效率，經(jīng)營(yíng)效益的體現(xiàn)，以及資產(chǎn)收益水平的高低】

經(jīng)營(yíng)質(zhì)量與效率：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)趨勢(shì)，主營(yíng)業(yè)務(wù)現(xiàn)金回籠情況及其變化趨勢(shì)，應(yīng)收賬款、存貨等主要資產(chǎn)周轉(zhuǎn)效率（需要結(jié)合企業(yè)的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，營(yíng)業(yè)周期等展開分析）?！局鳡I(yíng)收入現(xiàn)金率，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)速度，存貨周轉(zhuǎn)速度，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度】

經(jīng)營(yíng)效益：按照《利潤(rùn)表》結(jié)構(gòu)，從主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)（需要進(jìn)行產(chǎn)品或地區(qū)結(jié)構(gòu)分析）、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)到利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)逐層進(jìn)行分析。主要通過年度間變化趨勢(shì)，變化趨勢(shì)的一致性等分析評(píng)價(jià)，進(jìn)而對(duì)企業(yè)的盈利能力作出判斷。需要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益的影響?！久?，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率】

資產(chǎn)收益水平：結(jié)合上段分析以及資本結(jié)構(gòu)分析，對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)杠桿運(yùn)用效果進(jìn)行分析評(píng)價(jià)?！緝糍Y產(chǎn)收益率，總資產(chǎn)報(bào)酬率】

五、資金用途及方案簡(jiǎn)介

（一）融資資金用途

（二）租賃方案簡(jiǎn)介

租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計(jì)算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。

六、標(biāo)的物介紹及可處置性分析

（一）標(biāo)的物介紹

（二）可處置性分析

評(píng)估租賃標(biāo)的物市場(chǎng)價(jià)值、在承租人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的作用，并做可處置性分析?！境凶馊送俗?，續(xù)租，留購(gòu)；出租人處置變現(xiàn)，二次出租；設(shè)備制造商回購(gòu)等】

七、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)防范措施

結(jié)論性評(píng)價(jià)意見。

項(xiàng)目存在的主要風(fēng)險(xiǎn)；（政策變動(dòng)，資產(chǎn)重組，債務(wù)重組，關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易，控股股東變化，增減資事項(xiàng)，高管人員變動(dòng)，安全與技術(shù)事故，重大質(zhì)量糾紛，重大訴訟等或有事項(xiàng)）

主要風(fēng)險(xiǎn)防控措施；

擔(dān)保方案及分析：擔(dān)保方案；擔(dān)保方介紹（基本情況、經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、信用狀況）；擔(dān)保能力分析。

其他風(fēng)險(xiǎn)防控措施（此項(xiàng)可選擇）；

項(xiàng)目后續(xù)跟進(jìn)管理措施。

八、項(xiàng)目收益預(yù)測(cè)

影響合同收益的因素有：租賃融資額、租賃期限、每期月數(shù)、折合占用一年的資金、租金在各期期末還是期初支付、支付時(shí)是等額付租、等額還本還是依合同約定的時(shí)間和金額還本、租賃綜合年利率、籌資綜合年利率、營(yíng)業(yè)費(fèi)用率、營(yíng)業(yè)稅率和所得稅率?！绢A(yù)測(cè)的前提條件是假設(shè)合同被嚴(yán)格履行】

九、總體評(píng)價(jià)

對(duì)企業(yè)基本素質(zhì)、經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)質(zhì)量給出結(jié)論性評(píng)價(jià)意見，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行總體評(píng)價(jià)，提出可行與否的明確意見。

盡職調(diào)查報(bào)告15

隨著全球化經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的日益激烈，企業(yè)間的兼并也日趨頻繁。人力資源盡職調(diào)查作為企業(yè)兼并盡職調(diào)查的一個(gè)主要部分，在實(shí)際操作中，是否科學(xué)而有效地進(jìn)行人力資源盡職調(diào)查，將直接影響企業(yè)兼并活動(dòng)的成功與否。

一、盡職調(diào)查與人力資源盡職調(diào)查

在企業(yè)兼并中，盡職調(diào)查(Due Diligence)，最初指買方對(duì)候選賣方實(shí)施的審計(jì)，以確定其購(gòu)買的企業(yè)對(duì)收購(gòu)方不存在隱蔽的不必要的風(fēng)險(xiǎn)，后來也指兼并雙方相互展開的審計(jì)，即同時(shí)也包括候選賣方公司對(duì)收購(gòu)方的審計(jì)，以確認(rèn)放棄公司控股權(quán)不會(huì)給公司股東和員工帶來不合理的風(fēng)險(xiǎn)。盡職調(diào)查一般在企業(yè)兼并雙方已達(dá)成兼并意向但尚未兼并之前履行的活動(dòng)，主要內(nèi)容包括：財(cái)務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查，經(jīng)營(yíng)管理盡職調(diào)查和合法性盡職調(diào)查，它一般采用信息清單法實(shí)現(xiàn)調(diào)查，通過檢查財(cái)務(wù)報(bào)表、評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)管理和審查法律責(zé)任等獲得信息。

人力資源盡職調(diào)查是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理盡職調(diào)查中的一個(gè)部分，雖然占整個(gè)盡職調(diào)查的比重不很大，但卻是一個(gè)重要部分。它是對(duì)企業(yè)人力資源管理的系統(tǒng)分析和評(píng)估，包括對(duì)人力資源戰(zhàn)略、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、人力資源質(zhì)量、人力資源成本、企業(yè)文化、人力資源管理中已有的和潛在的風(fēng)險(xiǎn)及其對(duì)企業(yè)的影響等，其作用主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是為談判議價(jià)和兼并決策提供有關(guān)人力資源的依據(jù)，二是為可能的兼并作好人力資源整合的準(zhǔn)備，為整合規(guī)劃和決策提供所需信息。

二、人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容

企業(yè)兼并的目標(biāo)不同，其人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容模塊會(huì)有所不同，但一般而言，可從人員與組織、人員管理和效率、法規(guī)遵循情況和企業(yè)文化特質(zhì)四個(gè)核心方面予以考慮。

1、人員與組織

包括企業(yè)人力資源及其配備的基本狀況、組織結(jié)構(gòu)和崗位的設(shè)計(jì)原則等?？紤]的調(diào)查子項(xiàng)相應(yīng)包括：組織結(jié)構(gòu)，是扁平式還是傳統(tǒng)等級(jí)制，是直線職能制還是事業(yè)部制抑或其他混合式結(jié)構(gòu)；人員總數(shù)和基本素質(zhì)情況，指員工總體的學(xué)歷、能力、工作經(jīng)歷年齡等；中、高層管理人員和關(guān)鍵人員的學(xué)歷、能力、工作經(jīng)歷、年齡及本企業(yè)的工齡等基本情況；選聘經(jīng)理人員的關(guān)鍵能力要素和標(biāo)準(zhǔn)；職位

說明書；人員選聘程序，崗位和部門之間的標(biāo)準(zhǔn)操作流程等。

2、人員管理與效率

包括人力資源管理結(jié)構(gòu)、薪酬管理、激勵(lì)制度、培訓(xùn)機(jī)制、員工發(fā)展計(jì)劃、員工和組織績(jī)效管理、組織運(yùn)行效率等。

人力資源管理結(jié)構(gòu)子項(xiàng)主要指：人力資源管理部門的組織結(jié)構(gòu)、崗位設(shè)置和人員配置；人力資源事務(wù)的外包；人力資源信息系統(tǒng)的使用；人力資源管理協(xié)會(huì)的加盟和團(tuán)體交流等。

薪酬管理的調(diào)查子項(xiàng)：工資總額成本、福利成本；基本薪酬和福利制度；薪酬調(diào)整情況；工時(shí)制度和加班付酬情況；工資支付；管理人員績(jī)效獎(jiǎng)金、銷售人員的獎(jiǎng)金傭金制度、中高層管理人員和關(guān)鍵員工的福利制度；社會(huì)保險(xiǎn)和其他保障等。

員工培訓(xùn)和發(fā)展的調(diào)查子項(xiàng)：?jiǎn)T工培訓(xùn)制度、目標(biāo)、年度計(jì)劃；培訓(xùn)預(yù)算和成本；專職培訓(xùn)人員；培訓(xùn)需求評(píng)估；培訓(xùn)效果后續(xù)跟蹤；員工職業(yè)發(fā)展規(guī)劃；中層管理人員的能力評(píng)價(jià)系統(tǒng)和職位后繼計(jì)劃；對(duì)關(guān)鍵人員的能力評(píng)估和培訓(xùn)；員工升遷、降職、調(diào)動(dòng)程序等。

員工和組織績(jī)效管理子項(xiàng)：高層管理人員控制企業(yè)整體績(jī)效的方式；企業(yè)整體績(jī)效管理系統(tǒng)；中高層管理人員的績(jī)效考評(píng)系統(tǒng)和方法；基層人員的考評(píng)系統(tǒng)和方法等。

3、法規(guī)遵循情況

指企業(yè)在勞動(dòng)用工中執(zhí)行當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)情況。與國(guó)內(nèi)企業(yè)間的兼并相比，跨國(guó)企業(yè)間的兼并更重視勞動(dòng)用工中法規(guī)遵循情況的調(diào)查?？鐕?guó)公司將母公司的價(jià)值理念傳遞到在中國(guó)的子（分）公司中，它們認(rèn)為，沒有嚴(yán)格執(zhí)行勞動(dòng)法規(guī)會(huì)給企業(yè)帶來嚴(yán)重?fù)p害，是巨大的風(fēng)險(xiǎn)所在。

企業(yè)法規(guī)遵循情況的調(diào)查子項(xiàng)：?jiǎn)T工手冊(cè)、勞動(dòng)合同等聘用文件，與勞務(wù)人員的聘用關(guān)系；基本聘用條件以外的協(xié)議；中止或終止聘用關(guān)系的成本；平等合法的聘用情況；高層管理人員對(duì)環(huán)境安全和健康的認(rèn)識(shí)；企業(yè)對(duì)環(huán)境社區(qū)和員工的承諾；健康和安全委員會(huì)的運(yùn)作；專職安全人員的配置；內(nèi)部環(huán)境控制；安全培訓(xùn)和意識(shí)教育；事故發(fā)生率；職業(yè)健康檢查；重大疾病情況等。

政府勞動(dòng)部門對(duì)企業(yè)年度檢查情況；公司的內(nèi)部審核制度；政府部門、員工或工會(huì)對(duì)合法操作的質(zhì)詢；勞動(dòng)爭(zhēng)議；勞工爭(zhēng)議發(fā)生情況等。

4、企業(yè)文化特質(zhì)

企業(yè)作為組織行為方式，最終在企業(yè)文化上得以反映。目標(biāo)企業(yè)的文化適合程度對(duì)兼并決策以及兼并整合的成敗起關(guān)鍵的作用。

企業(yè)文化特質(zhì)調(diào)查子項(xiàng)：管理模式；領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格；溝通和決策模式；團(tuán)隊(duì)合作；員工對(duì)企業(yè)的忠誠(chéng)度；員工對(duì)決策和管理的參與程度；員工表達(dá)意見的途徑和方式；違紀(jì)處理程序和員工投訴或申訴程序；工會(huì)組織的作用等。如果是跨國(guó)企業(yè)間的兼并，還涉及授權(quán)程度和本地化管理程度等。

三、人力資源盡職調(diào)查的程序

人力資源盡職調(diào)查過程一般由人力資源盡職調(diào)查準(zhǔn)備、調(diào)查實(shí)施、調(diào)查結(jié)果分析與總結(jié)、調(diào)查結(jié)果應(yīng)用四個(gè)環(huán)節(jié)構(gòu)成。

在人力資源盡職調(diào)查準(zhǔn)備階段，需要制定調(diào)查活動(dòng)計(jì)劃、建立調(diào)查小組、對(duì)小組成員進(jìn)行必要的培訓(xùn)或指導(dǎo)、設(shè)計(jì)和選擇調(diào)查方法等。

人力資源盡職調(diào)查活動(dòng)計(jì)劃主要包括人力資源盡職調(diào)查目標(biāo)的制定、調(diào)查內(nèi)容的確定、人員和時(shí)間安排等。

人力資源盡職調(diào)查小組的建立，并確定小組主要成員的職責(zé)。小組成員主要由企業(yè)內(nèi)部高層管理人員、人力資源管理專業(yè)人員和外部的咨詢顧問組成，兼并目標(biāo)企業(yè)的各層管理人員和相關(guān)員工會(huì)參與被調(diào)查的過程。調(diào)查小組組長(zhǎng)的主要職責(zé)是：領(lǐng)導(dǎo)小組成員制定和實(shí)施人力資源盡職調(diào)查計(jì)劃，尋求和協(xié)調(diào)公司內(nèi)外部對(duì)于調(diào)查的支持，控制調(diào)查進(jìn)程和結(jié)果的有效程度，組織完成調(diào)查報(bào)告，向盡職調(diào)查小組提交調(diào)查結(jié)果報(bào)告和決策支持依據(jù)等。組長(zhǎng)一般由企業(yè)高層管理者承擔(dān)。企業(yè)高層管理者在調(diào)查小組中的主要職責(zé)是：調(diào)動(dòng)本企業(yè)資源，支持人力資源盡職調(diào)查計(jì)劃的完成，提供與調(diào)查對(duì)象相應(yīng)的本企業(yè)信息和資料，建議決策提案等。人力資源管理專業(yè)人員的主要職責(zé)是：運(yùn)用專業(yè)知識(shí)和技能協(xié)助組長(zhǎng)具體制定和實(shí)施調(diào)查計(jì)劃，反饋調(diào)查過程中的要點(diǎn)，建議方案選擇和調(diào)整，撰寫調(diào)查分析和總結(jié)報(bào)告，參與建議決策提案等。外部咨詢顧問則跟蹤整個(gè)調(diào)查過程，對(duì)計(jì)劃、實(shí)施、分析和總結(jié)及應(yīng)用等系列工作提出咨詢意見和建議。

依據(jù)人力資源盡職調(diào)查目標(biāo)，設(shè)計(jì)和選擇人力資源盡職調(diào)查方法。一般調(diào)查方法有：?jiǎn)柧碚{(diào)查、與有關(guān)人員面談、審核有關(guān)人力資源制度、資料、

記錄等。不同的人力資源盡職調(diào)查目標(biāo)，其調(diào)查方法會(huì)不同。

在調(diào)查實(shí)施階段，調(diào)查小組依據(jù)調(diào)查計(jì)劃，運(yùn)用調(diào)查方法，如問卷調(diào)查、面談等開展調(diào)查，并對(duì)調(diào)查過程進(jìn)行控制和調(diào)整。在實(shí)施調(diào)查過程中，有時(shí)會(huì)遇到調(diào)查對(duì)象回避或應(yīng)付調(diào)查人員提出的問題，使調(diào)查難以得到所需信息，這時(shí)就需要根據(jù)實(shí)際情況作適當(dāng)調(diào)整，包括對(duì)調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查方式的組合調(diào)整、改換角度等應(yīng)變方法、變換調(diào)查人員調(diào)查、與目標(biāo)企業(yè)高層管理人員的溝通等，最終達(dá)到獲取有效信息的目的。

在完成每項(xiàng)預(yù)定的調(diào)查內(nèi)容和類別以后，及時(shí)記錄調(diào)查信息，以甄別關(guān)鍵要素和信息的客觀性、真實(shí)性，在隨后的進(jìn)程中進(jìn)行再核實(shí)和再調(diào)查。

在調(diào)查結(jié)果分析與總結(jié)階段，調(diào)查小組結(jié)束調(diào)查活動(dòng)后，需要對(duì)所獲得的信息進(jìn)行提取和分析，并與本企業(yè)自我調(diào)查得到的同類信息進(jìn)行比較，判別是否存在重大的風(fēng)險(xiǎn)或隱患。在分析和比較的基礎(chǔ)上，形成調(diào)查結(jié)果的總結(jié)報(bào)告。一般分析和比較是采用表格形式，簡(jiǎn)潔明了。

在調(diào)查結(jié)果應(yīng)用階段，根據(jù)調(diào)查報(bào)告，判別目標(biāo)企業(yè)人力資源管理方面的問題或成本風(fēng)險(xiǎn)，判別其企業(yè)文化對(duì)兼并整合的難易程度及是否可進(jìn)行控制，為兼并決策提供人力資源方面的依據(jù)。調(diào)查結(jié)果應(yīng)用于兼并后企業(yè)組織重組和人員整合、人力資源相關(guān)制度如薪酬福利制度和員工激勵(lì)機(jī)制等的整合、企業(yè)文化的整合等方面。

四、盡職調(diào)查在公司兼并收購(gòu)交易中的地位及程序的矛盾性

人力資源盡職調(diào)查涉及企業(yè)并購(gòu)后企業(yè)文化的整合，因此，盡職調(diào)查與并購(gòu)整合有著非常重要的相關(guān)性，其涵蓋的內(nèi)容包括：福利和薪酬計(jì)劃的整合、勞動(dòng)力重建、勞動(dòng)合同、協(xié)議及其管理以及領(lǐng)導(dǎo)能力、組織文化和雇傭慣例等諸多問題的管理。

然而，按照通常的做法，在公司進(jìn)入兼并或者收購(gòu)程序之前，沒有暢通的渠道獲取與這一系列“人”的問題相關(guān)的重要信息，而且，在討論、決策和盡職調(diào)查的初期階段，通常負(fù)責(zé)綜合審視整個(gè)交易形勢(shì)的人力資源代表不能與那些來自財(cái)務(wù)、營(yíng)運(yùn)和其他職能部門的同事一同參與商討。大量的交易活動(dòng)（包括盡職調(diào)查和初步?jīng)Q策，即交易前階段，真正參與這一階段交易活動(dòng)的主要是與公司高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)人一起的有關(guān)兼并收購(gòu)、公司發(fā)展、金融、財(cái)務(wù)、和具體業(yè)務(wù)操作方面的人員，從歷史經(jīng)驗(yàn)來看，盡職調(diào)查過程中主要是集中分析影響財(cái)務(wù)方面的綜合因素，其中特別是對(duì)諸如金融、資產(chǎn)、養(yǎng)老金債務(wù)、重大合同、協(xié)議等項(xiàng)目的檢查，人力資源的盡職調(diào)查往往被忽略。

然而，經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，在整個(gè)并購(gòu)過程中失敗風(fēng)險(xiǎn)最高的往往是最易被忽略的“人”的問題，如果企業(yè)能夠意識(shí)到人力資源在并購(gòu)中的價(jià)值，盡早關(guān)注并購(gòu)中有關(guān)“人”的問題，而不僅僅只是將注意力放在財(cái)務(wù)分析上，并購(gòu)的成功機(jī)率會(huì)大大增加。

因此，在企業(yè)并購(gòu)中，一定要重視人力資源的盡職調(diào)查。

五、人力資源盡職調(diào)查過程中應(yīng)當(dāng)注意的問題：

并購(gòu)有兩個(gè)階段的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)最集中，一個(gè)是并購(gòu)決策前的盡職調(diào)查，另一個(gè)是并購(gòu)后的業(yè)務(wù)整合，其實(shí)很多在整合過程中顯現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隱患往往與并購(gòu)前期的準(zhǔn)備是否充分息息相關(guān)，因此，并購(gòu)前期的充分準(zhǔn)備是并購(gòu)及后期整合成功的最根本保證。

因此，在并購(gòu)過程中要充分注意下列事項(xiàng)：

1、知己知彼——實(shí)施充分全面的盡職調(diào)查

企業(yè)并購(gòu)復(fù)雜，其過程中暗礁四伏，所以在對(duì)企業(yè)并購(gòu)前進(jìn)行細(xì)致周到的盡職調(diào)查至關(guān)重要。并購(gòu)企業(yè)往往會(huì)投入大量精力來分析自身和目標(biāo)企業(yè)的資源優(yōu)勢(shì)；評(píng)估協(xié)同效應(yīng)；預(yù)測(cè)產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展趨勢(shì)、判斷產(chǎn)品壽命周期，以制定正確的收購(gòu)價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)和把握并購(gòu)時(shí)機(jī)。這些準(zhǔn)備固然重要，但全面的盡職調(diào)查還包括充分了解和分析目標(biāo)企業(yè)的各類負(fù)債情況；高層管理團(tuán)隊(duì)對(duì)并購(gòu)的認(rèn)同度；并購(gòu)雙方在管理模式、企業(yè)文化甚至組織管控等方面是否存在重大的差異；潛在的并購(gòu)整合挑戰(zhàn)及風(fēng)險(xiǎn)會(huì)在哪里等等。

只有做到這些，才能使企業(yè)并購(gòu)工作做到有條不紊，才能在并購(gòu)過程中占據(jù)主動(dòng)地位，否則，并購(gòu)企業(yè)將來在并購(gòu)中不僅可能處于被動(dòng)，還有可能使并購(gòu)功虧一簣。更重要的是，良好的盡職調(diào)查能使并購(gòu)企業(yè)對(duì)整個(gè)并購(gòu)案的隱性成本有更為充分的把握，從而對(duì)協(xié)同增效有更現(xiàn)實(shí)的認(rèn)識(shí)。

在并購(gòu)中，企業(yè)家常常因?yàn)檫^于希望達(dá)成交易而回避直面不確定性高的問題，結(jié)果解決這些復(fù)雜問題便成了整合實(shí)施隊(duì)伍的任務(wù)，而他們往往又因?yàn)椴]有參與初期的談判而不愿意承擔(dān)或面對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)。這是我們?cè)谑〉牟①?gòu)案中經(jīng)常會(huì)看到的。

2、居安思?！嵩缰贫ú①?gòu)后整合規(guī)劃

xxx公司對(duì)全球115個(gè)并購(gòu)案例進(jìn)行分析，有60%左右的并購(gòu)案實(shí)際上損害了股東的權(quán)益，購(gòu)并3年后，新企業(yè)的利潤(rùn)率平均降低了10個(gè)百分點(diǎn)，究其原因，最關(guān)鍵的因素是缺乏系統(tǒng)的并購(gòu)后整合計(jì)劃和執(zhí)行的無效。

絕大多數(shù)企業(yè)在完成了并購(gòu)之后才開始考慮整合工作，由于整合規(guī)劃的缺失或滯后使并購(gòu)后的工作無法順利開展，失去了創(chuàng)造整合效應(yīng)的最佳時(shí)機(jī)。在不成功的并購(gòu)案例中，有72%的企業(yè)在交易結(jié)束時(shí)還沒有形成對(duì)被購(gòu)企業(yè)清楚的整合戰(zhàn)略規(guī)劃，有60%以上的企業(yè)在交易結(jié)束時(shí)還不能成立高級(jí)管理小組，而這種計(jì)劃和實(shí)施上的滯后與并購(gòu)失敗之間形成了很強(qiáng)的因果關(guān)系，而且還會(huì)使被購(gòu)企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生混亂和不信任感。

建立整合的企業(yè)包括整合并購(gòu)雙方的組織架構(gòu)、人員配置、薪酬福利制度的調(diào)整等等。這些內(nèi)容不僅幫助新企業(yè)盡快進(jìn)入運(yùn)營(yíng)狀態(tài)，更重要的是建立統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，確保并購(gòu)雙方員工在新的企業(yè)里得到平等的待遇。人力資源部應(yīng)該配合決策團(tuán)隊(duì)根據(jù)交易進(jìn)展制定完整的整合規(guī)劃，確定具體的目標(biāo)、行動(dòng)方案、責(zé)任方、時(shí)間進(jìn)度表等。只有提前對(duì)整合進(jìn)行規(guī)劃，才能對(duì)整合過程中將會(huì)面臨的難度及所需資源有清晰而全面地了解。同時(shí)，提前對(duì)整合進(jìn)行規(guī)劃更易獲得管理團(tuán)隊(duì)的重視和承諾，防止在整合階段迫于業(yè)務(wù)的壓力而應(yīng)付了事。

3、求同存異——構(gòu)建并購(gòu)企業(yè)文化價(jià)值觀

任何并購(gòu)企業(yè)之間都會(huì)面臨因文化差異而產(chǎn)生的整合障礙。如前面所提到的研究結(jié)果所示，文化整合是并購(gòu)當(dāng)中最有挑戰(zhàn)的一環(huán)。要想把文化的沖突降到最低程度，就需要建立起一種共同的文化，而非選擇任何一方的文化。通過文化整合，并購(gòu)雙方建立相互信任、相互尊重的關(guān)系，拓展并購(gòu)雙方員工換位思維，培養(yǎng)雙方經(jīng)理人能接受不同思維方式、能和不同文化背景的人共事的能力，使雙方能在未來企業(yè)的價(jià)值、管理模式、制度等方面達(dá)成共識(shí)，以幫助并購(gòu)企業(yè)更好地實(shí)現(xiàn)其它方面的整合，為同一目標(biāo)而努力。

在并購(gòu)僅僅是意向時(shí)，人力資源應(yīng)幫助并購(gòu)決策者客觀地評(píng)價(jià)雙方文化的優(yōu)勢(shì)和局限性，分析雙方文化差異而可能帶來的整合成本，以及雙方企業(yè)的文化價(jià)值交集又是什么。成功的并購(gòu)?fù)ǔＤ軌蛟谖幕系耐瑫r(shí)肯定各自企業(yè)過去的成功文化，讓雙方企業(yè)在未來和過去之間找到平衡。過于急進(jìn)或由于一方過于強(qiáng)勢(shì)而導(dǎo)致的否定型文化整合會(huì)引發(fā)對(duì)新文化的抵觸。

聯(lián)想在并購(gòu)IBM的PC事業(yè)部后，雙方的高層組成一個(gè)文化整合團(tuán)隊(duì)，討論雙方各自的成功中體現(xiàn)了哪些優(yōu)秀的文化基因，如何將它們組合成超越過去，更為強(qiáng)大的文化基礎(chǔ)，并且分析這樣的文化調(diào)整對(duì)雙方的員工將帶來何種挑戰(zhàn)，以及如何幫助員工完成行為的轉(zhuǎn)化。這種成熟的整合理念可以幫助聯(lián)想更快地吸納IBM的優(yōu)秀管理模式，加速業(yè)務(wù)的整合。

知人善任－挽留啟用被購(gòu)方的核心人才

并購(gòu)后被購(gòu)企業(yè)常常出現(xiàn)人才流失現(xiàn)象。被購(gòu)企業(yè)在控制權(quán)轉(zhuǎn)移后，可能使其部分員工擔(dān)心在新環(huán)境下無法適應(yīng)或利益受損，管理者擔(dān)心在公司被收購(gòu)后權(quán)力會(huì)喪失等。所以留住人才、穩(wěn)定人才從而整合人才以減少因并購(gòu)而引起的人員震蕩，就成為人力資源整合管理的首要問題之一。

企業(yè)在并購(gòu)前就要明確“人才”是否是本次并購(gòu)的目的之一，或者核心人才隊(duì)伍的挽留將對(duì)并購(gòu)的成功有何影響。并購(gòu)企業(yè)對(duì)人才的態(tài)度將會(huì)影響目標(biāo)企業(yè)員工的去留。如果目標(biāo)企業(yè)人員感覺到繼續(xù)發(fā)展機(jī)會(huì)的存在，自然愿意留任。

人力資源部必須配合并購(gòu)決策者確定挽留的人才群體，同時(shí)制定詳細(xì)的人才留任激勵(lì)措施。核心人才的挽留激勵(lì)方案常常成為收購(gòu)協(xié)商中雙方關(guān)注的焦點(diǎn)。但是，僅有激勵(lì)方案是不夠。在激勵(lì)支付期結(jié)束后，很多核心人員仍然會(huì)另謀高就，對(duì)并購(gòu)的長(zhǎng)期整合帶來極大的負(fù)面影響。所以，核心人才的挽留不僅僅只是通過金錢挽留，而需要更系統(tǒng)的管理，如發(fā)展計(jì)劃、內(nèi)部輪崗、晉升等等獲得這些人員對(duì)新企業(yè)的承諾。

并購(gòu)?fù)ǔ?huì)導(dǎo)致管理團(tuán)隊(duì)構(gòu)成的調(diào)整，如果不能盡快明確新管理團(tuán)隊(duì)，無疑將導(dǎo)致混亂。所以企業(yè)應(yīng)當(dāng)迅速行動(dòng)來避免揣測(cè)和流言。最高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)層應(yīng)當(dāng)在完成并購(gòu)后的第一周到位，接下來的三周則要決定最佳的管理方法和制定計(jì)劃實(shí)施的目標(biāo)，并在第一個(gè)月里指定第一層的管理團(tuán)隊(duì)。

并購(gòu)后的藍(lán)圖—持續(xù)、透明地溝通

當(dāng)管理層在高瞻遠(yuǎn)矚地規(guī)劃并購(gòu)后的藍(lán)圖時(shí)，員工往往考慮的是最實(shí)際和最基本的問題：并購(gòu)將如何影響到他所在的部門、他的個(gè)人職業(yè)生涯和他的工作環(huán)境。如何讓員工以平穩(wěn)而積極的心態(tài)去面對(duì)變化，唯一的方法是進(jìn)行有效的溝通。翰威特建議并購(gòu)企業(yè)的人力資源部在并購(gòu)意向明確時(shí)開始制定貫穿并購(gòu)全程的溝通計(jì)劃：從宣布并購(gòu)，到交易完成，到企業(yè)合并初期，不同階段的溝通重點(diǎn)是什么，有誰(shuí)進(jìn)行溝通，以何種方式進(jìn)行溝通等等。

持續(xù)的透明的溝通可以幫助降低員工的恐懼和不安全感以穩(wěn)定業(yè)務(wù)。同時(shí)，這有助于減少員工的慣性效應(yīng)。當(dāng)員工對(duì)并購(gòu)的原因不了解，或不清楚他們應(yīng)當(dāng)如何在新企業(yè)里工作時(shí)，這種慣性效應(yīng)便會(huì)發(fā)生，員工們會(huì)以他們從前熟悉的方式做事，就像并購(gòu)并沒有發(fā)生一樣。一旦這種效應(yīng)形成，再進(jìn)行溝通，效果會(huì)大打折扣。因此，在整合過程早期建立溝通特別工作組是很有必要的，這有助于在員工、客戶、供應(yīng)商和所有其它主要股東中消除疑慮和不確定的感覺。

【盡職調(diào)查報(bào)告】