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公元249年，已經(jīng)71歲高齡的司馬懿終于等來了時機(jī)。曹爽兄弟和皇帝曹芳去曹叡的陵地、高平陵拜謁，司馬懿帶領(lǐng)死士占據(jù)了都城洛陽。以郭太后名義的關(guān)閉城門，占領(lǐng)兵器庫，又派人占據(jù)了曹爽兄弟的軍營。隨后向皇帝、曹芳上書，列舉曹爽的罪責(zé)，請求解除曹爽的職務(wù)。后來曹爽選擇向司馬懿投降，不久后曹爽被司馬懿夷滅三族。這個事變被稱為高平陵之變，自此后曹氏勢力衰弱，大權(quán)旁落司馬氏，為日后司馬炎篡位奠定基礎(chǔ)。這個事變被稱為高平陵之變。

在曹叡放棄任用5位曹氏宗親為輔政大臣后，任命曹爽和司馬懿作為托孤大臣。既然都是托孤大臣，應(yīng)當(dāng)同心協(xié)力輔佐幼君，為什么司馬懿要除掉曹爽呢?其實不只是司馬懿，連朝中大臣、太后、皇帝都想罷黜曹爽。

對于大臣而言，他們眼中的曹爽是個專政弄權(quán)的人，讓自己的親信擔(dān)任要職;而且肆意打壓其他的大臣，比如奪了司馬懿和蔣濟(jì)的軍權(quán);隨意發(fā)動對蜀漢的戰(zhàn)役，結(jié)果被王平在興勢山打敗，朝野上下對曹爽很是不滿。這樣一個無功無德的人，自然得不到大臣、元老的支持。所以在司馬懿發(fā)動高平陵之變的時候，位居三公的蔣濟(jì)、高柔都是支持司馬懿的。

對于郭太后而言，曹爽將她軟禁在永寧宮，太后自然對曹爽不會有好感。加上曹爽專權(quán)亂政，不得人心，太后也不會站在曹爽那邊，所以司馬懿能夠以太后名義號令眾人。

對于皇帝曹芳而言，雖然史料上沒有有關(guān)曹芳和曹爽不和的記載。但是曹芳已經(jīng)18歲，曹爽不曾表示還政于君，而且還禍亂朝綱，無功于朝廷。這定然也不是曹芳想要的，心里說不定也想著要廢除曹爽的。

司馬懿正是利用自己“清君側(cè)”的忠臣形象，贏得了大家的支持。不同的是，其他人只想罷黜曹爽，而司馬懿是想要他的命。

雖然曹爽因為亂證、兵敗，導(dǎo)致自己不得人心、威望不夠，但是在高平陵之變時，司馬懿并沒有多少資本和曹爽相抗。司馬懿手中有的是，太后的懿旨、一幫沒有實權(quán)的大臣、3000死士、強行占領(lǐng)的曹氏兄弟的軍營。看起來很多項，但是懿旨真假且不說，曹丕在位時就下令“后宮不得干政，大臣禁止向太后啟奏朝事，違反的人天下的人都將去誅滅他”，司馬懿奏事太后已經(jīng)犯令;私下里召集的死士那更是可以按謀反罪名處死;至于城中的禁軍和士兵，他們真的敢攻打皇帝和大將軍嘛?司馬懿真正能夠依仗的就是他的死士了。

而曹爽手中，雖然軍營被占，但是仍有上千的屯田士兵。最重要的是曹爽手上有皇帝，他擁有主動權(quán)。哪怕假借皇帝命令下昭“司馬懿養(yǎng)死士密謀反叛，向太后奏事亂政”，然后號令城中禁軍、營中部隊、朝中大臣平叛，不奉命的人視為司馬懿同謀，司馬懿很可能就要死于亂軍之中。

但是一手好牌卻被曹爽打爛，導(dǎo)致了最后的失敗，這和他的性格很有關(guān)系。

曹爽為人自大，自以為沒人敢動他。和曹芳出城后，沒有留親信在城中把守，導(dǎo)致軍營、禁軍被拿下，喪失了直接軍事力量。

曹爽沒有魄力，面對大司農(nóng)桓范的帶著皇帝退守許昌的建議，不能采納。即便在洛陽可能無法對抗司馬懿，到許昌后，以大將軍名義，調(diào)動忠于曹魏的夏侯玄以及毋丘儉對抗司馬懿，那么司馬懿能頂著謀逆反罪名堅持多久呢?

司馬懿也非常狡詐，在曹爽猶豫不決的時候，曾經(jīng)2次派人向曹爽傳達(dá)了只想剝奪他的權(quán)力，蔣濟(jì)也寫信給曹爽稱司馬懿，并不想謀害曹爽和家人的性命。單純又膽小的曹爽信以為真，第二天就向司馬懿投降了，將自己命運交給了對手。氣的桓范大罵“曹真那么英雄的人，居然有你們這樣沒用的兒子”。

高平陵事變里，斗爭失敗的曹爽，在不久后，被夷滅三族，曹氏宗親以及忠于曹魏的勢力都被司馬氏逐一消滅。大權(quán)最終都落在司馬氏手上，曹爽的失敗敲響了曹魏政權(quán)覆滅的喪鐘。

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